1. Khái quát về nhượng quyền thương mại ở Việt Nam

NQTM là phương thức kinh doanh khá mới mẻ nhưng phát triển ổn định ở Việt Nam - một trong những ‘quốc gia nhượng quyền’ trẻ nhất. NQTM chưa hề xuất hiện ở Việt Nam cho tới giữa những năm 90 thế kỷ 20 khi môi trường kinh tế trở nên hấp dẫn hơn đối với các nhà đầu tư nước ngoài bởi các cải cách kinh tế và pháp luật cũng như việc hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng của Việt Nam, đặc biệt là sau khi Mỹ dỡ bỏ lệnh cấm vận thương mại vào năm 1994. Như hầu hết các quốc gia khác, NQTM xuất hiện ở Việt Nam qua sự xâm nhập của các nhà nhượng quyền nước ngoài. Các nhà nhượng quyền tiên phong như Jollibee (từ Philippines), Lotteria (từ Hàn Quốc) và KFC (từ Mỹ) đến Việt Nam vào những năm 1996-1997. Tuy vậy, trong thập niên đầu tiên, ở Việt Nam chỉ có 23 hệ thống nhượng quyền, trong đó các nhà nhượng quyền, trừ vài trường hợp cá biệt, tự mình quản lý và điều hành các cửa hàng thay vì nhượng quyền chúng. Nhưng nhượng quyền đã phát triển ổn định từ năm 2006, khi Việt Nam ban hành các quy định pháp luật riêng biệt về nhượng quyền - lần đầu tiên thừa nhận nhượng quyền như là phương thức kinh doanh riêng biệt. Trong 5 năm kể từ khi có ‘Luật nhượng quyền’, số lượng hệ thống NQTM tăng hơn 4 lần, từ 23 đến 96 hệ thống.

Dù quy mô lĩnh vực nhượng quyền ở Việt Nam còn rất hạn chế và hầu hết cửa hàng thuộc hệ thống nhượng quyền được sở hữu và điều hành bởi các nhà nhượng quyền, Việt Nam là một thị trường nhượng quyền đầy hứa hẹn. Tăng trưởng GDP khá cao và ổn định[1], dân số trẻ và dân trí cao, chính trị ổn định, hội nhập quốc tế sâu rộng và các cải cách pháp luật bắt nguồn từ yêu cầu gia nhập WTO - đặc biệt là sự ra đời của ‘Luật nhượng quyền’ - khiến Việt Nam trở thành quốc gia hấp dẫn về NQTM. Như nhận định của tổng giám đốc KFC Việt Nam, “Việt Nam là thị trường hứa hẹn cho nhượng quyền không chỉ ở lĩnh vực thức ăn nhanh mà còn ở các lĩnh vực khác”[2]. Thông báo mới đây của McDonald’s - hệ thống nhượng quyền lớn nhất thế giới - về việc đã chọn được đối tác nhận quyền ở Việt Nam và dự kiến mở cửa hàng đầu tiên của hãng vào đầu năm 2014[3] tiếp tục cho thấy tiềm năng và sức hút của thị trường Việt Nam.

2. Về ‘Luật nhượng quyền’ Việt Nam

Sự phát triển khá muộn của NQTM ở Việt Nam - một thập niên sau Trung Quốc - bắt nguồn từ sự chậm hình thành thể chế kinh tế và pháp luật cần thiết cho nhượng quyền. Mặc dù chính sách Đổi Mới đã mang lại nền kinh tế thị trường - nơi nhượng quyền có thể tồn tại, nhượng quyền đã bị kìm hãm do thiếu một khung pháp luật rõ ràng. Trước thời điểm các quy định pháp luật dành riêng cho nhượng quyền ra đời, nhượng quyền không được coi là một quan hệ kinh doanh riêng biệt và việc phát triển nhượng quyền là không khả thi. Như nhận định của hãng luật Việt Nam - Vision and Associates, “do không có khuôn khổ pháp lý để tham chiếu, cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam đơn thuần coi hợp đồng nhượng quyền như một hợp đồng li-xăng nhãn hiệu, hợp đồng chuyển giao công nghệ và/hoặc là hợp đồng dịch vụ. Các hợp đồng ấy phải chịu sự điều chỉnh của các quy định khác nhau theo pháp luật Việt Nam thời đó”[4]. Thay vì gia nhập lĩnh vực nhượng quyền thông qua hợp đồng nhượng quyền, nhà nhượng quyền buộc phải thông qua một hoặc một vài loại hợp đồng khác, giống như “nồi tròn úp vung méo”[5] làm nản lòng các nhà nhượng quyền nội địa lẫn nước ngoài. Những bất cập này đặt ra nhu cầu cấp bách phải ban hành các quy định pháp luật riêng về nhượng quyền ở Việt Nam như là điều kiện tiên quyết cho sự phát triển của lĩnh vực nhượng quyền.

Cùng với đó là việc chuẩn bị gia nhập WTO đặt ra yêu cầu cấp thiết về việc hiện đại hóa hệ thống pháp luật cho phù hợp hơn với chuẩn mực, thông lệ quốc tế và tạo thuận lợi hơn cho giới kinh doanh. Các nhân tố nói trên đã dẫn tới sự ra đời của ‘Luật nhượng quyền’ như là một phần của Luật Thương mại 2005 - được ban hành để thay thế cho Luật Thương mại 1997. Chính phủ đã nhận định về sự cần thiết ban hành Luật Thương mại 2005 như sau: Nhiều hoạt động thương mại mới xuất hiện hoặc các doanh nghiệp đang có nhu cầu thực hiện nhưng hiện chưa có quy định pháp luật điều chỉnh cụ thể, trong khi những chế định chung của Luật Thương mại 1997 không áp dụng được (ví dụ hoạt động NQTM, hoạt động mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hóa)[6].

‘Luật nhượng quyền’ Việt Nam cung cấp khuôn khổ pháp luật riêng biệt và rõ ràng cho NQTM ở Việt Nam. Nó gồm 4 phần - Mục 8 Chương VI Luật Thương mại 2005 cung cấp nền tảng pháp luật cho việc điều chỉnh nhượng quyền; Nghị định 35/2006/NĐ-CP năm 2006 của Chính phủ (Nghị định 35) quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động NQTM, Thông tư 09/2006/TT-BTM năm 2006 của Bộ Thương mại hướng dẫn đăng ký hoạt động NQTM và Quyết định 106/2008/QĐ-BTC ngày 17/11/2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc quy định mức thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí đăng ký hoạt động NQTM - các văn bản này xử lý những vấn đề then chốt trong cơ chế điều chỉnh nhượng quyền đó là đăng ký nhượng quyền và bản giới thiệu nhượng quyền. Một số điều của Nghị định 35 đã được sửa đổi bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP (ban hành năm 2011) của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung thủ tục hành chính tại một số Nghị định của Chính phủ quy định chi tiết Luật Thương mại.

Việt Nam là một trong hơn 30 nước ban hành các quy định pháp luật riêng biệt về nhượng quyền để hỗ trợ điều chỉnh cho các văn bản pháp luật chung về thương mại. ‘Luật nhượng quyền’ Việt Nam áp dụng mô hình điều chỉnh ngày càng được ưa chuộng. Nó gồm quy định về bản giới thiệu nhượng quyền cùng với một số yêu cầu tối thiểu về nghĩa vụ của các bên. Cơ chế đăng ký “nhẹ nhàng” thuộc ‘Luật nhượng quyền’ đã gần như bị xóa bỏ bởi Nghị định 120 từ năm 2012 - chỉ còn áp dụng cho các nhà nhượng quyền nước ngoài nhượng quyền vào Việt Nam[7].

Bản giới thiệu nhượng quyền - công cụ pháp lý để giải quyết vấn đề bất cân đối thông tin trong các quan hệ nhượng quyền - thường được coi là trung tâm của pháp luật nhượng quyền. Phù hợp với thông lệ quốc tế, Việt Nam cũng sử dụng bản giới thiệu nhượng quyền như là công cụ pháp luật trọng tâm. Các điều khoản quy định về bản giới thiệu nhượng quyền cơ bản tương thích với quy định ở các nước áp dụng cơ chế bản giới thiệu nhượng quyền toàn diện như Mỹ, Úc, Trung Quốc, Malaysia cũng như Luật mẫu về bản giới thiệu nhượng quyền của Viện quốc tế về nhất thể hóa pháp luật tư (UNIDROIT).

Các vấn đề thuộc về quan hệ giữa các bên trong quan hệ nhượng quyền phát sinh từ sự bất cân xứng quyền lực cũng được giải quyết ở ‘Luật nhượng quyền’ Việt Nam, cụ thể là bằng việc ấn định ở chừng mực nhất định các hạn chế về quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ nhượng quyền. Việt Nam, giống như nhiều quốc gia có ‘Luật nhượng quyền’ khác, đưa ra hạn chế về việc bên nhượng quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và tuân theo một công thức chung đó là chỉ cho phép chấm dứt trong các trường hợp được quy định cụ thể, phải gửi thông báo về việc vi phạm và cho phép bên nhận quyền có cơ hội khắc phục vi phạm. Việt Nam cũng quy định rõ về một số quyền và nghĩa vụ của cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền.

‘Luật nhượng quyền’ Việt Nam về cơ bản đã thiết lập cơ chế điều chỉnh thống nhất cho cả nhà nhượng quyền nước ngoài và nhà nhượng quyền nội địa[8] - điều này là phù hợp, và cũng là yêu cầu bởi,[9] thông lệ quốc tế. Các hạn chế trước đây đối với loại hình doanh nghiệp và giới hạn vốn góp của bên nước ngoài trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài liên quan hoạt động NQTM đã được dỡ bỏ theo cam kết gia nhập WTO.

‘Luật nhượng quyền’ Việt Nam nhìn chung phù hợp với thông lệ quốc tế. Như nhận định của Giles Cooper thuộc hãng luật Baker and McKenzie, ‘Luật nhượng quyền’ “hiện đại, được soạn thảo tốt và cân bằng giữa tự do thương mại và bảo vệ bên nhận quyền”[10]. Cooper cũng cho rằng “luật riêng về nhượng quyền trong nước cũng như các cam kết gia nhập WTO liên quan NQTM đã tạo nền tảng cho sự bùng nổ sắp tới ở lĩnh vực năng động này”[11].

‘Luật nhượng quyền’ đã tạo ra bước ngoặt cho sự phát triển của NQTM ở Việt Nam. Sự ra đời của ‘Luật nhượng quyền’ chính là phản hồi của Nhà nước đối với nhu cầu về một khung pháp luật rõ ràng cho NQTM và đã mang lại sự phát triển mạnh mẽ cho lĩnh vực này. Ở Việt Nam, dù hiện có ít hệ thống nhượng quyền công thức kinh doanh (business format franchising), ngày càng nhiều nhà nhượng quyền quốc tế mở rộng hệ thống bằng các cửa hàng được sở hữu và điều hành bởi chính họ và ngày càng có nhiều hệ thống nội địa - dẫu chỉ mới là nhượng quyền phân phối sản phẩm (product distribution stage).

‘Luật nhượng quyền’ Việt Nam ra đời đã mở ra con đường nhượng quyền cho các doanh nghiệp trong và ngoài nước. Nó khiến nhượng quyền như một dạng thức kinh doanh độc lập trở nên khả thi. Kinh nghiệm của Lotteria, Gloria Jean’s Coffees, Cà phê Trung Nguyên và Phở 24 - bốn hệ thống thức ăn nhanh/cà phê nổi bật ở Việt Nam - là những minh chứng tiêu biểu. Nhờ có ‘Luật nhượng quyền’ mà Gloria Jean’s Coffees có thể xâm nhập Việt Nam bằng con đường truyền thống - NQTM tổng thể (master franchising) - một nhiệm vụ bất khả thi nếu phải thực hiện theo các quy định pháp luật trước đó và trong bối cảnh đó, công ty hẳn sẽ không cố gắng để triển khai NQTM tổng thể vào Việt Nam. Sau khi Việt Nam ban hành ‘Luật nhượng quyền’, Lotteria nhanh chóng đăng ký với Bộ Công thương và tiến hành các bước chuẩn bị cho nhượng quyền. Lotteria cho rằng, không có ‘Luật nhượng quyền’ công ty sẽ không thể tiến hành nhượng quyền[12]. Cà phê Trung Nguyên hiện đang chuẩn hóa hoạt động để nâng cấp hệ thống từ nhượng quyền sản phẩm và thương hiệu (product and trade name franchising) sang nhượng quyền công thức kinh doanh - dạng thức nhượng quyền có thể thực hiện từ khi ‘Luật nhượng quyền’ ra đời. Như luận giải của người sáng lập đồng thời là chủ tịch công ty, lúc đầu Cà phê Trung Nguyên phải “nhượng” cửa hàng thông qua các hợp đồng đại lý mà không đòi hỏi chuẩn hóa hệ thống một phần vì công ty không thể dựa vào pháp luật lúc đó để bảo vệ hệ thống kinh doanh. ‘Luật nhượng quyền’ là nhân tố cần thiết để Trung Nguyên chuẩn hóa các cửa hàng nhằm nâng cao uy tín thương hiệu và mở rộng thành công ra nước ngoài. Thì cũng thế, ông Lý Quý Trung, người sáng lập và từng là Chủ tịch công ty Phở 24 trong một thời gian dài, cho rằng: ‘Luật nhượng quyền’ mang lại sự tự tin hơn cho chúng tôi để thực hiện nhượng quyền ở Việt Nam. Nó mở ra con đường dễ dàng hơn cho việc nhượng quyền ở thời điểm hiện tại cũng như tương lai”[13].

Mặc dù ‘Luật nhượng quyền’ được thừa nhận, đánh giá cao và chào đón như là nhân tố cần thiết cho nhượng quyền, các yếu tố văn hóa - xã hội, thương mại, kinh tế cũng ảnh hưởng lớn tới sự vận hành chiến lược nhượng quyền. Kinh nghiệm của bốn nhà nhượng quyền hàng đầu ở Việt Nam thể hiện rõ điều đó.

Khác với chiến lược truyền thống của Lotteria ở quê hương - Hàn Quốc - nơi công ty mở rộng hệ thống chủ yếu bằng nhượng quyền (80% cửa hàng được nhượng quyền), Lotteria Việt Nam hiện sở hữu và điều hành tất cả 147 cửa hàng thuộc hệ thống. Đây là một thực tế dù cho Việt Nam đã ban hành ‘Luật nhượng quyền’ năm 2006 công nhận về mặt pháp lý hoạt động nhượng quyền cũng như Lotteria đã đăng ký nhượng quyền với Bộ Công thương. Sự ra đời của ‘Luật nhượng quyền’ đã kiến tạo môi trường pháp lý ở đó nhượng quyền là chiến lược kinh doanh hợp pháp, tuy thế cho đến nay, các yếu tố văn hóa và thương mại vẫn đặt ra nhiều thách thức, ngăn cản Lotteria thực hiện nhượng quyền. Giám đốc Lotteria Việt Nam giải thích: Các nhà nhận quyền tiềm năng ở Việt Nam không hiểu về nhượng quyền. Họ không biết vì sao họ phải mua nguyên vật liệu từ Lotteria, chịu kiểm soát của Lotteria và phải trả phí nhượng quyền cho Lotteria. Những điều này là bản chất của nhượng quyền. Hiện tại sẽ dễ dàng hơn để xâydựng thương hiệu thành công và uy tín về dịch vụ tốt cũng như thức ăn ngon khi tất cả cửa hàng đều thuộc sở hữu của Lotteria[14]. Tuy nhiên, Giám đốc Lotteria Việt Nam cũng cho rằng, nhượng quyền ở Việt Nam chỉ còn là vấn đề thời gian: “Chúng tôi phải nhượng quyền vì đó là chiến lược thuận lợi để mở rộng hệ thống. Chẳng hạn ở khu vực kinh doanh thuộc thành phố Hồ Chí Minh và Hà Nội giá thuê địa điểm rất cao. Chúng tôi không thể thuê tất cả địa điểm mình muốn, cho dù chúng tôi muốn mở nhiều cửa hàng ở những khu vực này. Vì thế, nếu các công ty Việt Nam nắm giữ hoặc có thể thuê được các tòa nhà ở địa điểm tốt thì công ty chúng tôi có thể nhượng quyền cho họ. Thậm chí ở các khu vực khác, nếu chủ địa điểm muốn nhận nhượng quyền từ Lotteria, chúng tôi sẵn lòng chấp nhận”[15].

Vì thế, trong khi tiếp tục mở rộng hệ thống thông qua các cửa hàng thuộc sở hữu và quản lý bởi chính mình, Lotteria đang chuẩn bị cho việc nhượng quyền. Khi nhận thức của mọi người ở Việt Nam về nhượng quyền và môi trường thương mại tốt hơn Lotteria sẽ bắt đầu nhượng quyền.

Gloria Jean’s Coffees đặt chân tới Việt Nam vào năm 2007 - khi ‘Luật nhượng quyền’ đã được ban hành - và ngay lập tức thực hiện nhượng quyền công thức kinh doanh. Tính đến nay Gloria Jean’s Coffees đã có 6 cửa hàng ở Việt Nam - 3 trong đó thuộc sở hữu của Gloria Jean’s Coffees Việt Nam và 3 cửa hàng còn lại thuộc bên nhận quyền thứ cấp. Gloria Jean’s Coffees đã đối mặt với những khó khăn do khác biệt về quy chuẩn văn hóa và xã hội. Gloria Jean’s Coffees lúc đầu xây dựng hệ thống ở Việt Nam giống như ở Úc và vì thế đã gặp khó khăn ở thị trường này. Cựu giám đốc của Gloria Jean’s Coffees Việt Nam xác nhận: “Sai lầm đáng tiếc của những người nhận nhượng quyền khi đó là sợ sai nên đã áp dụng nguyên xi mô hình Gloria Jean’s tại Úc vào các khu vực khác. Chúng tôi cũng vậy”[16].

Từ năm 2009, Gloria Jean’s Coffees điều chỉnh hệ thống để thích nghi với thị trường bản địa, cho dù sự điều chỉnh không đáng kể như ở Lotteria. Hầu như tất cả các khía cạnh của Gloria Jean’s Coffees Việt Nam đều giống ở Úc - quê hương của thương hiệu này - từ thực đơn cho tới phong cách phục vụ. Cà phê được bán là Arabica - khác biệt với loại cà phê Robusta phổ biến ở bản địa. Gloria Jean’s Coffees Việt Nam tiếp tục áp dụng hệ thống tự phục vụ như ở Úc nhưng lại không dễ được chấp nhận bởi người tiêu dùng Việt Nam. Sự thay đổi đáng kể nhất là ở thực đơn, cựu giám đốc của Gloria Jean’s Coffees Việt Nam cho biết: "Chúng tôi cung cấp cà phê nóng và lạnh theo kiểu bản địa để đáp ứng nhu cầu của khách hàng địa phương"[17].

Dù Gloria Jean’s Coffees vận hành thành công ở nhiều quốc gia, việc đóng cửa một vài cửa hiệu và với số lượng ít ỏi cửa hàng hiện có cho thấy, sự mở rộng hệ thống ở Việt Nam gặp nhiều khó khăn. Sau 6 năm có mặt ở Việt Nam, Gloria Jean’s Coffees vẫn chưa thể thu hồi vốn và như nhận định của cựu giám đốc Gloria Jean’s Coffees Việt Nam hiện vẫn chưa biết đích xác thời điểm hòa vốn và có lợi nhuận[18]. Mô hình nhượng quyền công thức kinh doanh toàn vẹn (full business format franchise model) mô phỏng theo kiểu Úc cho tới nay dường như vận hành không tốt trong môi trường văn hóa - xã hội, thương mại, kinh tế và pháp luật của Việt Nam.

Phở 24 sử dụng mô hình nhượng quyền công thức kinh doanh toàn vẹn từ thời kỳ đầu và được coi là một trong những nhà nhượng quyền nội địa nổi bật nhất. Tuy nhiên, quan hệ giữa công ty với bên nhận quyền giống như quan hệ đối tác trong thỏa thuận liên doanh hơn là quan hệ nhượng quyền thuần túy. Phở 24 đầu tư vào từng cửa hàng nhượng quyền ở Việt Nam và trở thành đồng sở hữu các cửa hàng đó. Điều kiện kinh tế, thương mại, văn hóa - xã hội và pháp luật ở Việt Nam dẫn tới sự lựa chọn mô hình này. Dù đã có ‘Luật nhượng quyền’ nhưng việc thực thi pháp luật còn yếu và ông Lý Quý Trung quả quyết rằng chưa thể dựa vào pháp luật để bảo vệ hệ thống và quyền lợi của mình. Trở thành đối tác của bên nhận quyền ở các cửa hàng là thỏa hiệp nhằm kiểm soát được hệ thống.

Cùng với pháp luật, các nhân tố kinh tế, thương mại, văn hóa cũng ảnh hưởng lớn tới chiến lược mở rộng hệ thống của Phở 24. Khác với nhượng quyền truyền thống ở các mô hình khá nhỏ và đơn giản ở Úc - thường gọi là mô hình cửa hiệu gia đình (“mom and pop”) với sự chung sức kinh doanh của vợ chồng trong một gia đình, ở Việt Nam hầu hết bên nhận quyền của Phở 24 là doanh nhân nhiều kinh nghiệm và đã thành công. Ở Việt Nam, có rất nhiều cửa hiệu gia đình nhưng rất ít trong đó là cửa hàng nhượng quyền. Phở 24 không có bất kỳ cửa hàng nhượng quyền nào thuộc loại cửa hiệu gia đình. Khi hỏi vì sao không nhượng quyền cho các cá nhân lần đầu tiên khởi nghiệp kinh doanh, ông Lý Quý Trung cho rằng không dễ tìm được những nhà nhận quyền như thế trong bối cảnh văn hóa, thương mại, kinh tế Việt Nam hiện nay, thậm chí ngay trong những người lao động của Phở 24[19].

Khác với các nước phát triển, ở đó bên nhận quyền của các hệ thống nhỏ và không phức tạp thường tự điều hành cửa hàng và thường được yêu cầu dành toàn bộ thời gian cho việc kinh doanh cửa hàng nhượng quyền, bên nhận quyền của Phở 24 là những nhà đầu tư. Vận hành cửa hàng nhượng quyền thường chỉ là một trong nhiều hoạt động kinh doanh của bên nhận quyền và bên nhận quyền chỉ có thể dành thời gian nhất định cho các cửa hàng này. Các cửa hàng nhượng quyền được điều hành bởi giám đốc được thuê và chỉ đạo bởi bên nhận quyền. Tuy nhiên, bên nhận quyền hiếm khi liên lạc hàng ngày với các giám đốc điều hành. Chẳng hạn một nhà nhận quyền người Hàn Quốc của Phở 24 có 5 cửa hàng ở Việt Nam nhưng hàng tuần chỉ đến 2 cửa hàng để xem xét và gặp gỡ giám đốc điều hành[20]. Hơn nữa, bên nhận quyền của Phở 24 có xu hướng giảm chi phí[21] và kết cục là chất lượng sản phẩm và dịch vụ thấp hơn mức tiêu chuẩn của hệ thống. Ông Lý Quý Trung xác nhận: Điểm tiêu cực đối với các cửa hàng nhượng quyền là chất lượng sản phẩm. Hầu hết chỉ trích của khách hàng xảy ra với các cửa hàng được nhượng quyền[22].

Quan hệ giữa Phở 24 và bên nhận quyền cũng ít mang tính cá nhân và rất khác so với quan hệ nhượng quyền - nhận quyền ở các nước phương Tây nơi mà nhượng quyền thường được mô tả như “quan hệ hôn nhân”[23]. Dù cố gắng giữ liên lạc cá nhân thường xuyên với các nhà nhận quyền, ông Lý Quý Trung cho rằng, mình không biết nhiều về gia đình bên nhận quyền vì điều đó có thể không tốt cho việc kinh doanh. Ông nhấn mạnh: “Điều này rất nhạy cảm ở Việt Nam. Nếu bạn tiến quá xa trong quan hệ bạn sẽ không quản lý được. Bạn không nên quá thân thiết nếu không họ sẽ không nghe theo bạn. Quan hệ công việc nhưng không là bạn bè. Nếu đối xử như bạn bè thì tôi sẽ không triển khai công việc được”[24].

Phở 24 đầu tư vào các cửa hàng và trở thành đồng sở hữu để có thể kiểm soát tốt hơn chuẩn mực và sự đồng nhất của hệ thống trên tất cả cửa hàng nhượng quyền. Ông Trung tuyên bố: “Tôi điều chỉnh (hệ thống) khá nhiều để phù hợp với điều kiện Việt Nam. Chẳng hạn, khi tôi bắt đầu nhượng quyền, tôi không chỉ muốn nhượng hệ thống mà (tôi muốn) nhượng hệ thống đồng thời nắm giữ thị phần như một cổ đông. Nguyên tắc ở đây là Phở 24 đầu tư ít nhất 30% vào các cửa hàng của bên nhận quyền….. Theo cách đó, tôi cảm thấy an toàn hơn, tôi cảm thấy tôi kiểm soát tốt hơn bên nhận quyền”[25]. Chiến lược này được xác nhận bởi Giám đốc nhân sự của Phở 24: “Chúng tôi cần kiểm soát và đó là lý do vì sao chúng tôi có cả tiếng nói của bên nhận quyền và tiếng nói của đối tác. Đó là vì [ông Lý Quý Trung] muốn kiểm soát công ty”[26].

Cà phê Trung Nguyên, khác với Gloria Jean’s Coffees và Phở 24,chọn mô hình nhượng quyền sản phẩm và thương hiệu đơn giản để mở rộng hệ thống. Bằng việc sử dụng chiến lược này, Cà phê Trung Nguyên đã mở rộng thành công hệ thống trên toàn quốc. Mô hình Cà phê Trung Nguyên thích ứng tốt điều kiện văn hóa - xã hội, thương mại, kinh tế và pháp luật của Việt Nam.

Trong một thời gian dài - thập niên từ 1998 đến 2008 - Cà phê Trung Nguyên thực hiện nhượng quyền sản phẩm và thương hiệu nhằm tận dụng nguồn vốn và nhân lực của bên nhận quyền để quảng bá thương hiệu và tiêu thụ cà phê do mình sản xuất. Hơn nữa, việc chuẩn hóa hệ thống là không cần thiết và cũng không phù hợp với môi trường kinh doanh Việt Nam lúc đó. Các cải cách kinh tế bắt nguồn từ chính sách Đổi Mới lúc đó rất mới mẻ, sở hữu trí tuệ và nhượng quyền chưa được người dân cũng như doanh nhân hiểu rõ. Pháp luật lúc đó không công nhận nhượng quyền như một cách thức tổ chức kinh doanh riêng biệt và trong khuôn khổ pháp lý ấy, Cà phê Trung Nguyên phải mở rộng hệ thống thông qua các hợp đồng đại lý thay vì các thỏa thuận nhượng quyền. Yêu cầu tiêu chuẩn hóa hệ thống trong bối cảnh đó rõ ràng là không khả thi. Theo lời ông Đặng Lê Nguyên Vũ, người sáng lập và là chủ tịch công ty: “Sẽ là không thực tế nếu yêu cầu chuẩn hóa hệ thống khi mà không hề có nhận thức về chuẩn hóa trong đầu mọi người. Vì thế, lúc đó tôi chỉ cần bảng hiệu thống nhất cho tất cả cửa hiệu của Cà phê Trung Nguyên”[27].

Vì thế, trong thập niên đầu tiên thực hiện nhượng quyền, Cà phê Trung Nguyên chỉ tập trung vào việc mở thêm cửa hàng mà không đòi hỏi chuẩn hóa hệ thống. Công ty không sao chép mô hình phương Tây quen thuộc mà điều chỉnh cho phù hợp với điều kiện Việt Nam. Các cửa hiệu được phát triển ở 4 cấp độ và nhượng quyền được thực hiện theo các cách khác nhau ở từng cấp độ với tiêu chuẩn, công thức khác nhau và yêu cầu về nghĩa vụ của bên nhượng quyền và bên nhận quyền cũng khác nhau. Ở 2 cấp độ đầu tiên, Cà phê Trung Nguyên chỉ thực hiện nhượng quyền sản phẩm và thương hiệu và bắt đầu áp dụng nhượng quyền công thức kinh doanh với việc chuẩn hóa hệ thống tăng dần ở cấp độ 3. Môi trường kinh tế, thương mại, văn hóa và pháp luật ở Việt Nam ảnh hưởng tới việc điều chỉnh chiến lược nhượng quyền này: nhận thức về sở hữu trí tuệ và NQTM vẫn còn thấp và yêu cầu về tiêu chuẩn và tuân thủ hệ thống nhượng quyền chưa được nhận thức rõ và tôn trọng bởi doanh nghiệp nội địa. Từ năm 2006, ‘Luật nhượng quyền’ đã ra đời nhưng việc thực thi luật vẫn còn thiếu hiệu quả và Cà phê Trung Nguyên khó lòng dựa vào pháp luật để bảo vệ hệ thống nhượng quyền. Dù nhận thức về thương hiệu và nhượng quyền của người tiêu dùng Việt Nam tốt hơn trước đây, việc tìm kiếm các nhà nhận quyền tiềm năng phù hợp vẫn còn là thách thức lớn. Sự linh hoạt trong chiến lược nhượng quyền của Cà phê Trung Nguyên đãgiúp công ty vượt qua những khó khăn đó.

Từ năm 2008, Cà phê Trung Nguyên đã giới thiệu mô hình nhượng quyền mới song song với mô hình ban đầu. Công ty đã tái cấu trúc hệ thống, đưa ra các tiêu chuẩn và sự thống nhất của mô hình nhượng quyền công thức kinh doanh. Cà phê Trung Nguyên đã chuẩn hóa tất cả các khía cạnh của các cửa hiệu cà phê mới lập từ thực đơn cho tới thiết kế cửa hiệu. Đây là bước chuẩn bị cho việc thực hiện nhượng quyền công thức kinh doanh trong bối cảnh ‘Luật nhượng quyền’ tạo thuận lợi cho việc nhượng quyền. Tuy thế, tất cả các cửa hiệu nội địa mới lập vẫn đang thuộc sở hữu và điều hành của công ty thay vì được nhượng quyền. Dù ‘Luật nhượng quyền’ đã mở đường để Cà phê Trung Nguyên có thểthực hiện NQTM như một chiến lược kinh doanh độc lập, mô hình nhượng quyền mới đòi hỏi mức độ chuẩn hóa cao nên hiện tại sẽ dễ hơn để kiểm soát nếu chúng thuộc sở hữu và được điều hành bởi chính Cà phê Trung Nguyên.

Báo cáo năm 2001 của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) nhận định: “Hoạt động khởi nghiệp và kinh doanh được định hình không chỉ bởi thị trường mà còn bởi môi trường hành chính và pháp lý tạo dựng bởi các chính phủ”[28]. Kinh nghiệm của Việt Nam trong lĩnh vực NQTM minh chứng rõ điều đó: Nhượng quyền là không khả thi cho tới khi ‘Luật nhượng quyền’ ra đời như một phần của công cuộc cải cách pháp luật đã tạo dựng môi trường pháp lý phù hợp cho sự phát triển nhượng quyền. Tuy nhiên, kinh nghiệm Việt Nam cũng cho thấy rằng, một loạt các yếu tố vĩ mô khác - văn hóa, xã hội, thương mại, kinh tế và việc thực thi pháp luật thiếu hiệu quả - cũng ảnh hưởng mạnh mẽ tới hoạt động nhượng quyền. Ngày nay NQTM có thể được vận hành ở Việt Nam, nhưng một loạt các yếu tố ngoài pháp luật cũng như sự yếu kém trong việc thực thi pháp luật đang cản trở hoạt động này phát triển./.

---

[28]