Bàn về một số quy định liên quan đến đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp năm 2020

05/01/2021

PGS.TS. TRẦN THĂNG LONG

Phó Trưởng khoa Ngoại ngữ Pháp lý, Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh,

PHAN HUY LÂM

Phòng Công tác sinh viên, Trường Đại học Tiền Giang.

Tóm tắt: Nhằm khắc phục các vướng mắc, bất cập phát sinh từ thực tiễn, Luật Doanh nghiệp năm 2020 có nhiều quy định mới so với Luật Doanh nghiệp năm 2014. Mặc dù vậy, quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về Đại hội đồng cổ đông vẫn còn một số vướng mắc, bất cập. Trong phạm vi bài viết này, các tác giả phân tích các quy định của pháp luật liên quan đến Đại hội đồng cổ đông, chỉ ra những điểm hạn chế, bất cập và đề xuất giải pháp góp phần bảo đảm cho các quy định này được thi hành có hiệu quả trên thực tế.
Từ khóa: Đại hội đồng cổ đông, Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Abstract:  The Law on Enterprise of 2020 has introduced new provisions compared to the Law on Enterprise of 2014 to overcome its shortcomings and inadequacies from practical enforcement for more than 5 years of implementing the Enterprise Law 2014. However, the provisions of the Law on Enterprise of 2020 on the general meeting of shareholders have been revealing a number of shortcoming and inadequacies. Within the scope of this article, the authors provide an analysis of the legal provisions related to the general meeting of shareholders, point out the limitations and inadequacies and propose solutions to contribute to ensuring these regulations effectively to be enforced in practice.
Keywords: shareholding company, shareholders, General Meeting of Shareholders, corporate governance, Enterprises Law
 
1. Thời hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyền lực nhất của công ty cổ phần, có quyền quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến sự tồn tại và phát triển của công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp (DN) năm 2020 quy định: "ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần"[1]. Khoản 2 Điều 139 Luật DN năm 2020 quy định: "ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính". Như vậy, trường hợp thời hạn để họp ĐHĐCĐ thường niên của công ty sẽ được tổ chức vào tháng 4 hàng năm hay có thể có trường hợp họp trễ hơn do Hội đồng quản trị(HĐQT) quyết định. Trong cuộc họp này, nhiều vấn đề sẽ được thảo luận và thông qua, trong đó có báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần[2]. Đồng thời, khoản 1 Điều 176 Luật DN năm 2020 cũng quy định: "Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và quy định khác của pháp luật có liên quan". Như vậy, việc tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên để thông qua báo cáo tài chính hằng năm là điều kiện bắt buộc để công ty có thể thực hiện nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định.dai-hoi-dong-co-dong.png
Tuy nhiên, theo quy định của Luật Kế toán năm 2015, DN phải có trách nhiệm nộp báo cáo tài chính hằng năm cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất là 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kết toán năm, tức là 03 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính[3] (kỳ kế toán năm là 12 tháng, tính từ đầu ngày 01 tháng 01 đến hết ngày 31 tháng 12 năm dương lịch)[4].
Như vậy, có thể thấy quy định về vấn đề này giữa Luật DN năm 2020 và Luật Kế toán năm 2015 có sự mâu thuẫn, chồng chéo lẫn nhau. Theo quy định của Luật DN năm 2020, cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên có thể được tổ chức họp trong tháng 4 để thông qua báo cáo tài chính của năm trước đó. Tuy nhiên, trong trường hợp này thì công ty cổ phần sẽ không thể tuân thủ thời hạn nộp báo cáo tài chính cho cơ quan có thẩm quyền theo quy định của Luật Kế toán năm 2015 do báo cáo tài chính hằng năm phải được nộp chậm nhất là cuối tháng 3. Luật Kế toán năm 2015 đã có hiệu lực khoảng 5 năm, về thời gian và hạn cuối nộp báo cáo tài chính của DN hiện nay đã hình thành nếp, thông lệ trong hoạt động ngành kế toán và các quy định liên quan đến vấn đề này. Vì vậy, để bảo đảm sự thống nhất giữa các văn bản luật, các tác giả cho rằng, cần sửa đổi khoản 2 Điều 139 Luật DN năm 2020 theo hướng quy định về thời hạnĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2. Điều kiện tiến hành họp và thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Luật DN năm 2020 quy định điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ là có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện thì lần thứ hai chỉ cần có số cổ đông dự họp từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên là có thể tiến hành họp ĐHĐCĐ. Quy định này giúp cho công ty cổ phần khắc phục được tình trạng ĐHĐCĐ phải triệu tập lần hai, thậm chí là lần ba do không đủ điều kiện về phần trăm cổ đông dự họp. Tuy nhiên, quy định này dẫn đến bất cập sau:
            ĐHĐCĐ là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, những vấn đề được đưa ra biểu quyết trong cuộc họp ĐHĐCĐ là những vấn đề hết sức quan trọng của DN. Do đó, với việc chỉ cần cổ đông, nhóm cổ đông đại diện trên 50% (triệu tập lần 1) hoặc thậm chí là chỉ 33% (triệu tập lần 2) tổng số phiếu biểu quyết đã có thể tiến hành họp, như vậy có thể làm gia tăng khả năng chi phối của các cổ đông lớn, làm cho việc thâu tóm, kiểm soát của các cổ đông này trở nên dễ dàng hơn nhiều. Bởi lẽ, việc các cổ đông thiểu số tập hợp lại thành nhóm chiếm 33% hoặc trên 50% tổng số phiếu biểu quyết là không hề dễ dàng; trong khi đó, đối với các cổ đông lớn thì dễ dàng hơn. Thậm chí, chỉ cần 2 hoặc 3cổ đông lớn đã có thể đạt được tỷ lệ như vậy hoặc cao hơn. Đặc biệt, trong mô hình công ty mẹ - công ty con, việc công ty mẹ sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết là rất phổ biến hiện nay.
Bên cạnh đó, điều kiện tối thiểu để nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua đối với những vấn đề quan trọng cũng chỉ cần từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, đối với các vấn đề thông thường thì tỷ lệ này chỉ cần trên 50%. Như vậy, trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định tỷ lệ khác cao hơn, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông dự họp chỉ cần chiếm 51% tổng số phiếu biểu quyết (bản thân cổ đông hoặc nhóm cổ đông này cũng đã đủ điều kiện để tiến hành họp) trong cuộc họp ĐHĐCĐ có số cổ đông tham dự dưới 78% tổng số phiếu biểu quyết thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông này đã có thể hoàn toàn kiểm soát cuộc họp ĐHĐCĐ. Hiểu cách khác, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 51% tổng số phiếu biểu quyết thì chỉ cần tìm cách giới hạn số cổ đông đến dự họp dưới 78% thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông này sẽ dễ dàng nắm quyền và thao túng cả cuộc họp ĐHĐCĐ, từ đó dễ dàng thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ để chi phối toàn bộ hoạt động ở công ty cổ phần trong thời gian sau đó.
Trên thực tế, cổ đông hoặc nhóm cổ đông chỉ cần sở hữu 33% tổng số phiếu biểu quyết trong cuộc họp ĐHĐCĐ có cổ đông tham dự khoảng 50,7% thì cũng có thể hoàn toàn kiểm soát cuộc họp ĐHĐCĐ và chính cổ đông hoặc nhóm cổ đông này cũng đủ điều kiện để tiến hành họp ĐHĐCĐ nếu lần triệu tập đầu tiên không đủ điều kiện để tiến hành. Từ đây cho thấy, quy định hiện hành về điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ và điều kiện thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ có thể làm gia tăng khả năng chi phối, kiểm soát của cổ đông lớn, dẫn đến việc quyền lợi của cổ đông thiểu số sẽ dễ bị ảnh hưởng.
Để bảo vệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông thiểu số, các tác giả cho rằng, cần sửa đổi khoản 1 Điều 148 Luật DN năm 2020 theo hướng nâng tỷ lệ biểu quyết những vấn đề quan trọng từ 65% lên 75% và những vấn đề bình thường từ 50% lên 65%  như quy định của Luật DN năm 2005.
3. Căn cứ yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định của Luật DN năm 2020, Nghị quyết hoặc một phần nội dung Nghị quyết ĐHĐCĐ có thể bị Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên. Các căn cứ để có thể yêu cầu hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nghị quyết ĐHĐCĐ bao gồm: (1) "Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật DN năm 2020 và Điều lệ công ty" hoặc (2) "nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty"[5].
Thực tiễn cho thấy, nhiều công ty cổ phần, nhất là ở những công ty gia đình hoặc có quy mô vốn, cổ đông không quá lớn thường tổ chức triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ một cách sơ sài để tiết kiệm chi phí và thời gian. Từ đó dẫn đến nhiều trường hợp khi bị ảnh hưởng đến lợi ích, cổ đông hoặc nhóm cổ đông dựa vào lý do cuộc họp ĐHĐCĐ vi phạm trình tự, thủ tục trong việc triệu tập họp hoặc trong việc tiến hành cuộc họp để yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy toàn bộ nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc một phần của nghị quyết ĐHĐCĐ. Chính vì vậy, Luật DN năm 2020 quy định, không phải bất cứ trường hợp nào vi phạm về trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ cũng đều là căn cứ để yêu cầu hủy bỏ toàn bộ nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc một phần nghị quyết ĐHĐCĐ, mà chỉ những trường hợp vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật hoặc Điều lệ công ty. Tuy nhiên, do Luật DN năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành không quy định cụ thể thế nào là vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật DN và Điều lệ công ty dẫn đến những cách hiểu khác nhau khi xảy ra tranh chấp và việc đánh giá vấn đề này hoàn toàn phụ thuộc vào nhận định chủ quan của Thẩm phán hoặc Trọng tài. Ví dụ, Bản án sơ thẩm số 01/2017/QĐKDTM-ST ngày 17/11/2017 và Bản án phúc thẩm số 01/2018/QĐKDTM-PT ngày 30/01/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị[6] về vụ việc sau:
Nguyên đơn là bà Văn Thị P yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường số 15/NQ-ĐHCĐ ngày 08/7/2017 của Công ty cổ phần tư vấn xây dựng Q. Một trong những căn cứ để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ nêu trên là do nghị quyết bị sai về hình thức: Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường nhưng ở phần ký ban hành lại đề “TM. HĐQT - Chủ tịch kiêm giám đốc Lê Cảnh H” là không đúng pháp luật. Về vấn đề này, tại Bản án sơ thẩm số 01/2017/QĐKDTM-ST ngày 17/11/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh Quảng Trị không đề cập tới hình thức của nghị quyết ĐHĐCĐ bị sai (chủ thể ký ban hành) với ý nghĩa là cấp sơ thẩm nhận định lỗi ở đây không nghiêm trọng.
Tuy nhiên trong Bản án phúc thẩm số 01/2018/QĐKDTM-PT ngày 30/01/2018, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị nhận định nghị quyết nêu trên “bị sai về hình thức (chủ thể ký ban hành). Người ký ban hành Nghị quyết ĐHĐCĐ phải là Chủ tọa đại hội và thay mặt ĐHĐCĐ mới chính xác. Trong trường hợp này, HĐQT chỉ có thẩm quyền triệu tập phiên họp bất thường ĐHĐCĐ chứ không có thẩm quyền ban hành nghị quyết ĐHĐCĐ”. Từ nhận định đó, Tòa án phúc thẩm cho rằng “lẽ ra, Tòa án cấp sơ thẩm cần xem xét đầy đủ, toàn diện về hình thức lẫn nội dung của Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường số 15/NQ-HĐCĐ ngày 08/7/2017 của Công ty cổ phần tư vấn xây dựng Q để hủy bỏ toàn bộ Nghị quyết này mới đúng pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm chỉ chấp nhận một phần yêu cầu của bà P để hủy bỏ mục 1 và mục 2, công nhận mục 3 và mục 4 của Nghị quyết số 15/NQ-HĐCĐ là chưa đúng, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của đương sự” và chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bà P.
Vụ việc trên cho thấy, việc nhận định về mức độ nghiêm trọng trong vi phạm về mặt hình thức của Nghị quyết ĐHĐCĐ của các cấp Tòa án là khác nhau và phụ thuộc hoàn toàn vào nhận định chủ quan của Thẩm phán chứ không dựa trên bất cứ hướng dẫn hay quy định cụ thể nào. Điều này dẫn đến tình trạng kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp qua nhiều cấp Tòa án.
Để khắc phục bất cập nêu trên, các tác giả cho rằng, Tòa án nhân dân tối cao cần ban hành văn bản hướng dẫn quy định của khoản 1 Điều 151 Luật DN năm 2020 về trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật DN năm 2020 và Điều lệ công ty.
Các tác giả cho rằng, những hành vi vi phạm nghiêm trọng Luật DN và Điều lệ công ty là những hành vi ngăn cản hoặc làm ảnh hưởng đến các quyền tham dự họp, quyền biểu quyết của cổ đông hoặc làm sai lệch kết quả biểu quyết, thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ. Bên cạnh đó, các công ty cổ phần không giống nhau về cơ cấu, số lượng cổ đông nên việc quy định về trình tự, thủ tục, thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ chung cho tất cả công ty cổ phần sẽ rất rập khuôn và thiếu hợp lý. Do đó, pháp luật không nên quy định quá chi tiết về thủ tục, thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ mà dành cho Điều lệ công ty quy định vấn đề này nhằm bảo đảm tính linh hoạt trong việc áp dụng, tránh để xảy ra các trường hợp tranh chấp như vụ việc nêu trên.
4. Thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Như đề cập ở trên, thẩm quyền hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nghị quyết ĐHĐCĐ thuộc về Tòa án hoặc Trọng tài. Thực tế cho thấy, do các vấn đề tranh chấp trong nội bộ DN có sức ảnh hưởng không hề nhỏ đến uy tín và việc sản xuất, kinh doanh của DN. Vì vậy, DN thường chọn con đường giải quyết bằng Trọng tài nhiều hơn, vì khi chọn Tòa án thì việc giải quyết phải theo trình tự thủ tục cứng như: công khai nội dung tranh chấp, phải tuân thủ theo quy trình tố tụng… Khi đó, DN sẽ phải công khai những thông tin bất lợi đối với DN (bí quyết kinh doanh, sở hữu công nghiệp, doanh thu, vốn…). Bên cạnh đó, việc giải quyết theo con đường Tòa án sẽ kéo dài thời gian do phải tuân thủ trình tự, thủ tục, như vậy, sẽ gây nhiều thiệt hại cho DN. Tuy nhiên, các vụ việc giải quyết theo con đường Trọng tài cũng rất hạn chế. Nguyên nhân của vấn đề này là do khó xác định thẩm quyền giải quyết của Trọng tài theo Luật Trọng tài thương mại trong việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần của nghị quyết ĐHĐCĐ, cụ thể:
Một là, yêu cầu hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần của nghị quyết ĐHĐCĐ có phải là tranh chấp thương mại hay không. Thực tiễn cho thấy, đa số vụ việc này được nhận định là tranh chấp thương mại, nhưng cũng có một số Tòa án nhận định đây là vụ việc dân sự như tại Quyết định giải quyết việc dân sự sơ thẩm số 18/2017/QĐDS-ST ngày 14/6/2017 của Tòa án nhân dân Quận 11, thành phố Hồ Chí Minh và sau đó là Bản án phúc thẩm số 958/2017/QĐDS-PT ngày 17/10/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh[7] về việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ. Nếu vụ việc được xác định không phải là tranh chấp kinh doanh thương mại thì không thuộc thẩm quyền giải quyết của Trọng tài thương mại. Từ đó, dẫn đến rủi ro là nếu chọn giải quyết bằng con đường Trọng tài, khi một bên không hài lòng với phán quyết của Trọng tài thì hoàn toàn có thể dựa vào lý do này để yêu cầu Tòa án hủy phán quyết Trọng tài.
Hai là, vấn đề xác định chủ thể tranh chấp trong các tranh chấp yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ cũng không dễ dàng: là tranh chấp phát sinh giữa cổ đông với ĐHĐCĐ hay giữa cổ đông với Công ty? Thậm chí phức tạp hơn là trường hợp như trong Bản án sơ thẩm số 01/2017/QĐKDTM-ST ngày 17/11/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh Quảng Trị và Bản án phúc thẩm số 01/2018/QĐKDTM-PT ngày 30/01/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị nêu ở trên: Tòa án sơ thẩm xác định đây là tranh chấp cá nhân “chứ không phải với tư cách là cổ đông hoặc nhóm cổ đông”; Tòa án cấp phúc thẩm xác định đây là tranh chấp giữa cổ đông, nhóm cổ đông với công ty vì nguyên đơn khởi kiện là cổ đông, nhóm cổ đông 12,93% tổng số cổ phần phổ thông của công ty. Trong khi đó, Luật Trọng tài thương mại quy định một trong những điều kiện tiên quyết nhất để tranh chấp có thể giải quyết bằng Trọng tài là các bên phải có thoả thuận trọng tài[8]. Vì vậy, nếu không xác định được rõ các chủ thể trong tranh chấp thì làm thế nào biết được giữa các chủ thể này có thỏa thuận trọng tài hay không?
Do đó, với các quy định hiện nay sẽ rất khó để các vụ việc tranh chấp liên quan đến việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nghị quyết của ĐHĐCĐ được giải quyết bằng phương thức Trọng tài.
Để khắc phục bất cập nêu trên, các tác giả cho rằng, Tòa án nhân dân tối cao cần ban hành văn bản hướng dẫn cụ thể việc xác định quan hệ tranh chấp liên quan đến yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ là tranh chấp kinh doanh thương mại để thống nhất áp dụng trong phạm vi cả nước.
5. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Luật DN năm 2020 quy định hiệu lực của nghị quyết ĐHĐCĐ có hiệu lực "kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó". Trong trường hợp nghị quyết ĐHĐCĐ bị cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ thì "nghị quyết đó vẫn có hiệu lực cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực"[9].
Có thể thấy rằng, quy định này giúp DN tháo gỡ nhiều khó khăn, ổn định tình hình sản xuất kinh doanh khi có phát sinh tranh chấp liên quan đến nghị quyết của ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, quy định này cũng có thể dẫn đến một số vướng mắc trong trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài tuyên hủy nghị quyết ĐHĐCĐ thì những giao dịch, hợp đồng, thậm chí các quyết định nội bộ phát sinh từ nghị quyết ĐHĐCĐ sẽ được xử lý thế nào? Hậu quả pháp lý đối với DN, cổ đông, đối tác của công ty và những người có liên quan sẽ được giải quyết ra sao khi các giao dịch, hợp đồng phát sinh từ nghị quyết ĐHĐCĐ bị tuyên hủy sẽ có khả năng bị vô hiệu? Thậm chí, trường hợp nghị quyết ĐHĐCĐ liên quan đến việc huy động vốn bằng phát hành cổ phần của công ty bị hủy bỏ thì số cổ phần mới đã phát hành theo nghị quyết của ĐHĐCĐ sẽ phải xử lý như thế nào? Đặc biệt, trong thời điểm hiện tại, đa số các vụ tranh chấp liên quan đến việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ đều được thực hiện bằng con đường Tòa án, nhiều vụ việc phải trải qua nhiều cấp xét xử trong một thời gian dài.
Để khắc phục bất cập nêu trên, pháp luật cần quy định theo hướng: Trong trường hợp nghị quyết ĐHĐCĐ có một số nội dung vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty thì chỉ hủy bỏ hiệu lực của các nội dung này, các nội dung khác trong nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua hợp pháp thì vẫn có hiệu lực thi hành. Việc này giúp DN có thể ổn định hoạt động sản xuất kinh doanh khi có xảy ra tranh chấp nội bộ liên quan đến yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ. Bên cạnh đó, nhằm ngăn ngừa tình trạng cá nhân, trong thời gian Tòa án hoặc Trọng tài đang xem xét vụ việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ, dựa vào nghị quyết ĐHĐCĐ trái pháp luật gây thiệt hại cho công ty, Điều 152 Luật DN năm 2020 cần được sửa đổi theo hướng bổ sung quy định: "Trường hợp nghị quyết ĐHĐCĐ bị hủy bỏ, người quản lý công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do hành vi vi phạm Luật DN và Điều lệ công ty gây ra"./.

 


[1] Khoản 1 Điều 138 Luật DN năm 2020.
[2] Điểm b khoản 3 Điều 139 Luật DN năm 2020.
[3] Khoản 3 Điều 29 Luật Kế toán năm 2015.
[4] Điểm a khoản 1 Điều 12 Luật Kế toán năm 2015.
[5] Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
[6] http://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta64284t1cvn/chi-tiet-ban-an.
[7] http://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta481595t1cvn/chi-tiet-ban-an
[8] Khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010.
[9] Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

(Nguồn tin: Bài viết được đăng tải trên Ấn phẩm Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp số 13 (437), tháng 7/2021.)


Ý kiến bạn đọc