Một số vấn đề về pháp luật ngân hàng trong bối cảnh chuyển đổi số ở Việt Nam hiện nay

08/05/2026

Tóm tắt: Trong bối cảnh chuyển đổi số đối với mọi lĩnh vực của nền kinh tế (đặc biệt là lĩnh vực tài chính - ngân hàng) ở Việt Nam hiện nay, việc xác định những thách thức đặt ra đối với hệ thống pháp luật nói chung và pháp luật ngân hàng nói riêng là hết sức cần thiết, từ đó đưa ra các định hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật, bảo đảm phát triển nền kinh tế số minh bạch, hiệu quả, bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của người tiêu dùng dịch vụ ngân hàng. Bài viết tập trung phân tích đặc điểm của chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng, những vấn đề đặt ra đối với pháp luật ngân hàng trong bối cảnh chuyển đổi số và nêu ra các giải pháp hoàn thiện.
Từ khóa: Chuyển đổi số; ngân hàng số; pháp luật về ngân hàng trong bối cảnh chuyển đổi số; trí tuệ nhân tạo.
Abstract:In the context of digital transformation across all sectors of the economy (particularly in the financial-banking sector) in Vietnam today, it is essential to identify the challenges posed to the legal system in general and banking law in particular, thereby setting out orientations and solutions to improve the law, ensuring the development of a transparent and efficient digital economy, and protecting the legitimate rights and interests of banking service consumers. The article focuses on analyzing the characteristics of digital transformation in the banking sector, the issues arising for banking law in this context, and proposing solutions for improvement.
Keywords: Digital transformation; digital banking; banking law in the context of digital transformation; artificial intelligence.
NGÂN-HÀNG-TRONG-CHUYỂN-ĐỔI-SỐ.jpg
Ảnh minh họa: Nguồn Internet.
Đặt vấn đề
Chuyển đổi hoạt động của các tổ chức tín dụng từ mô hình truyền thống sang mô hình ngân hàng số đem lại những lợi thế nhất định cho nền kinh tế, cho hệ thống ngân hàng như bảo đảm phát triển các giao dịch ngân hàng nhanh, tiện lợi, đáp ứng nhu cầu về hoạt động ngân hàng của khách hàng và bảo đảm khả năng tiếp cận dịch vụ được số hóa, hạn chế tiêu cực trong quá trình thực thi chính sách, sử dụng cơ sở dữ liệu dùng chung cho lĩnh vực ngân hàng và các lĩnh vực khác của nền kinh tế, thúc đẩy tự do hóa tài chính. Tuy nhiên, chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng cũng đặt ra các thách thức không nhỏ về sự mất an toàn hệ thống ngân hàng, về khủng hoảng ngân hàng do những rủi ro về an ninh mạng, về bảo vệ dữ liệu khách hàng, về quản lý dữ liệu xuyên biên giới, về những rủi ro có thể xảy ra do nhà cung cấp dịch vụ số - bên thứ ba, trí tuệ nhân tạo (AI) gây ra… Những rủi ro này nếu không được kiểm soát sẽ dẫn đến nguy cơ phá sản ngân hàng (ví dụ, Ngân hàng Silicon ở Hoa Kỳ bị phá sản vào năm 2023)[1]. Vì vậy, pháp luật về ngân hàng trong bối cảnh chuyển đổi số cần có những thay đổi nhất định để có thể giám sát hiệu quả thị trường ngân hàng, từ đó giảm thiểu các thiệt hại xảy ra.
1. Đặc điểm của chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng
Có thể nói, xu hướng chuyển đổi số được phát triển mạnh mẽ kể từ khi xảy ra đại dịch Covid-19. Người dân dần dần có thói quen sử dụng Internet, AI vào mọi hoạt động của đời sống xã hội và trên phạm vi toàn cầu, không phụ thuộc vào khoảng cách địa lý giữa các quốc gia, môi trường và thời gian (ví dụ, việc mua sắm online gia tăng mạnh mẽ và kèm với đó là sự phát triển của các phương thức thanh toán không tiền mặt qua chuyển khoản, qua ví điện tử liên kết với các sàn thương mại điện tử, hoạt động giáo dục, đào tạo, y tế online...). Điều này tạo “bước đệm” quan trọng cho sự phát triển nền kinh tế số của mỗi quốc gia. Đặc biệt, chuyển đổi số đem lại nhiều lợi ích cho nền kinh tế, đóng góp đáng kể vào GDP của mỗi quốc gia. Ví dụ, chuyển đổi số đóng góp cho GDP của Mỹ là khoảng 25% vào năm 2025, đối với Brazil là 35%, các nước châu Âu là khoảng 36%. Theo số liệu khảo sát 2.260 doanh nghiệp tại Đông Nam Á và Ấn Độ (năm 2022), trong 3 năm tiếp theo, khoảng 70% doanh nghiệp sẽ chuyển đổi sang nền tảng kinh doanh số (digital sales). Với sự chuyển dịch đó, dự kiến năm 2025, doanh thu đến từ nền tảng số sẽ chiếm khoảng 69%, trong khi doanh thu từ kênh truyền thống sẽ giảm xuống còn 31%[2].
Có nhiều quan điểm về khái niệm chuyển đổi số, chẳng hạn: “Chuyển đổi số bao gồm những thay đổi liên quan đến việc ứng dụng công nghệ số vào mọi khía cạnh”[3]. “Chuyển đổi số là việc sử dụng các công nghệ, dữ liệu số và sự kết hợp giữa chúng để thay đổi hoặc tạo ra những nội dung mới của các hoạt động hiện tại”[4]. “Chuyển đổi số là sự tổng hòa các đổi mới kỹ thuật số, tạo ra những tác nhân và liên kết tác nhân mới, cùng với các cấu trúc, thực tiễn, giá trị và niềm tin mang tính đột phá, dẫn đến việc thay đổi, thách thức, thay thế hoặc bổ sung căn bản những quy tắc vận hành hiện hữu trong tổ chức, hệ sinh thái, ngành, nghề hoặc lĩnh vực”[5].
Có thể thấy chuyển đổi số là quá trình ứng dụng và khai thác hiệu quả công nghệ thông tin vào các lĩnh vực của nền kinh tế để làm thay đổi cách thức tổ chức, vận hành và hoạt động trong các lĩnh vực này.
“Chuyển đổi số” khác với “số hóa”. “Chuyển đổi số” trọng tâm vào những thay đổi mang tính chất căn bản, đột phá được mang lại bởi những công nghệ mới, trong khi “số hóa” là quá trình đơn giản hơn “chuyển đổi số”, thể hiện sự chuyển đổi thông tin từ dạng tương tự sang dạng kỹ thuật số và tự động hóa các quy trình thông qua công nghệ thông tin[6]. 
Ở Việt Nam, chuyển đổi số được xem là một trong những trụ cột chính trong Chiến lược phát triển kinh tế - xã hội 10 năm 2021-2030 của Đại hội XIII. Việt Nam đã ban hành “Chương trình Chuyển đổi số quốc gia đến năm 2025, định hướng đến năm 2030”[7], theo đó chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam là một trong 8 lĩnh vực cần ưu tiên. Kế hoạch chuyển đổi số ngành ngân hàng đến năm 2025, định hướng đến năm 2030 được ban hành kèm theo Quyết định số 810/QĐ-NHNN ngày 11/05/2021. Có thể nói, các văn bản pháp luật liên quan đến chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng đã được ban hành tương đối đầy đủ[8].
Chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng có những đặc thù nhất định so với các lĩnh vực khác của nền kinh tế:
Thứ nhất, chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng được thực hiện theo hướng thành lập ngân hàng số.
Ngân hàng số (digital bank), (virtual bank), (internet – only bank), “NEO bank” hoặc (direct bank) hiện được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau: là ngân hàng đã số hóa cách thức cung cấp sản phẩm, dịch vụ tới khách hàng[9]; là ngân hàng cung cấp các dịch vụ truyền thống một cách tự động, số hóa tất cả các sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, quy trình để phục vụ khách hàng thông qua các kênh trực tuyến[10]. Ngân hàng số là một tổ chức tài chính hoạt động trực tuyến và cung cấp cho khách hàng các dịch vụ mà trước đây chỉ có tại chi nhánh ngân hàng[11].
Vậy ngân hàng số khác với ngân hàng truyền thống là việc ứng dụng công nghệ tự động hóa vào mọi hoạt động ngân hàng và không cần duy trì sự hiện diện vật lý. Ví dụ, ở Singapore, Cơ quan Tiền tệ nước này (MAS) đã quy định về các điều kiện và tiêu chuẩn cho ngân hàng số[12]: Digital Full Bank (DFB) là ngân hàng số được thực hiện đầy đủ các hoạt động ngân hàng nhưng không duy trì bất kỳ sự hiện diện nào ngoài một trung tâm dịch vụ khách hàng và không được phép truy cập mạng lưới máy rút tiền tự động (ATM) hoặc máy gửi tiền mặt (CDM); Digital wholesale Bank (DWB ) – ngân hàng được phép thực hiện một số hoạt động ngân hàng quy định trong giấy phép (trừ nhận tiền gửi cá nhân, không duy trì bất kỳ sự hiện diện vật lý nào ngoài một trung tâm dịch vụ khách hàng).
Ở Việt Nam, ngân hàng số có trách nhiệm “phát triển đa dạng các kênh phân phối, đổi mới sáng tạo, tự động hóa quy trình, thúc đẩy hợp tác với các công ty công nghệ tài chính (fintech) và trung gian thanh toán trong việc xây dựng hệ sinh thái dịch vụ tài chính ngân hàng để thúc đẩy phổ cập tài chính quốc gia”[13]. Mục tiêu của việc phát triển ngân hàng số là cung cấp dịch vụ ngân hàng số, xây dựng hệ sinh thái dịch vụ tài chính - ngân hàng[14].
Chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng diễn ra qua 3 cấp độ: số hóa kênh giao tiếp khách hàng, số hóa hoạt động kinh doanh ngân hàng và thành lập ngân hàng số. Hiện nay, ở Việt Nam, chuyển đổi số đang trong quá trình dịch chuyển sang cấp độ 3.
Các ngân hàng ở Việt Nam đã triển khai dịch vụ của ngân hàng số như VPBank NEO, VCB Digital, BIDV Smartbanking hoặc đã bắt đầu xuất hiện 1 số ngân hàng số như Timo, TNEX, Cake…[15].
Thứ hai, công nghệ và thể chế là cơ sở để quyết định chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng.
Chuyển đổi số yêu cầu ứng dụng các công nghệ tiên tiến (như điện toán đám mây, dữ liệu lớn, chuỗi khối, trí tuệ nhân tạo…) để làm thay đổi cách thức tổ chức và cung cấp dịch vụ ngân hàng, cho phép tự động hóa nhiều hoạt động ngân hàng. Ở Việt Nam, các công nghệ hiện đại được áp dụng trong lĩnh vực ngân hàng như:
(i) Các giải pháp thanh toán điện tử với cổng thanh toán điện tử, thẻ hoặc ví điện tử;
(ii) Công nghệ chuỗi khối (Blockchain), trong đó BIDV tiên phong ứng dụng Blockchain trong tài trợ thương mại, trở thành ngân hàng Việt Nam đầu tiên ứng dụng thành công công nghệ Blockchain trong giao dịch phát hành thư tín dụng tới một ngân hàng thông báo ngoài hệ thống; tiếp đó là MB, VPBank, Vietcombank,... đã ứng dụng Blockchain trong một số giao dịch tài chính;
(iii) Ứng dụng trí tuệ nhân tạo (AI): BIDV Smart Banking ứng dụng AI cho ra mắt không gian giao dịch số và đưa robot vào sử dụng (năm 2019); VIB kết hợp công nghệ AI với công nghệ xử lý Big Data vào quy trình chấm điểm tín dụng và duyệt hạn mức thẻ tín dụng (cuối năm 2020); SHB ra mắt robot - trợ lý SAHA trực tiếp phục vụ khách hàng tại trụ sở (tháng 3/2022);
(iv) Công nghệ sinh trắc học (nhận diện giọng nói, khuôn mặt, vân tay, mống mắt) với TPBank với ứng dụng LiveBank (tháng 6/2022), nhiều ngân hàng khác cũng đã áp dụng như: BIDV, VietinBank, VIB... Vietcombank áp dụng cả công nghệ sinh trắc học và công nghệ mới là Push Authentication, cho ra mắt ngân hàng số VCB Digital từ năm 2020;
(v) Ngày càng chú trọng ra quyết định dựa trên dữ liệu: VPBank ứng dụng công nghệ phân tích dữ liệu của IBM để đồng bộ hóa dữ liệu khách hàng, hỗ trợ phân tích hành vi khách hàng từ năm 2015, tháng 01/2021 cho ra mắt ngân hàng số Cake by VPBank, đến tháng 4/2022 đã có tới 1,6 triệu khách hàng; BIDV thành lập Trung tâm Quản trị dữ liệu từ cuối năm 2020…”[16].
Bên cạnh công nghệ thì thể chế, đặc biệt là các văn bản pháp luật về ngân hàng số là cơ sở pháp lý quan trọng cho sự hình thành và phát triển ngân hàng số. Ngoài các đạo luật chuyên ngành về ngân hàng, các đạo luật về an ninh mạng, về bảo vệ dữ liệu cá nhân, về giao dịch điện tử, về AI, về quyền sở hữu… đóng vai trò quan trọng cho việc chuyển đổi số của hệ thống ngân hàng và bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng dịch vụ của ngân hàng số.
Về bộ máy thực hiện chuyển đổi số, chuyển đổi số đòi hỏi các ngân hàng phải đào tạo được nguồn nhân lực mới trong các lĩnh vực như phân tích dữ liệu lớn (Big Data), AI, an ninh mạng, trải nghiệm khách hàng đa kênh và phát triển sản phẩm dịch vụ số. Bên cạnh đó, chuyển đổi số yêu cầu bảo đảm an ninh mạng, bảo mật dữ liệu khách hàng.
Thứ ba, chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng có phạm vi rộng, liên quan tới cả hệ thống ngân hàng và tất cả các hoạt động ngân hàng của các tổ chức được phép kinh doanh ngân hàng.
Chuyển đổi số gắn với cải cách toàn diện hệ thống ngân hàng, bao gồm Ngân hàng trung ương (NHTW) và các tổ chức thực hiện hoạt động ngân hàng. Việc tự động hóa các quy trình cốt lõi trong tổ chức và hoạt động của NHTW nhằm gia tăng hiệu quả trong hoạt động quản lý nhà nước đối với hệ thống ngân hàng. Đặc biệt, chuyển đổi số yêu cầu chức năng giám sát mới của NHTW, đó là giám sát yếu tố công nghệ trong lĩnh vực ngân hàng, giám sát dữ liệu xuyên biên giới, hướng tới bảo đảm an ninh tài chính và hiệu quả của chính sách tiền tệ quốc gia. Việc mở rộng phạm vi giám sát bao gồm các nhà cung cấp dịch vụ fintech, AI, điện toán đám mây và các công ty mẹ hoặc chi nhánh của BigTech.
Ví dụ, quy trình cấp phép hay thủ tục đăng ký của các NHTW có thể kể đến cổng IMAS của NHTW châu Âu (ECB) (mở ra vào năm 2021). Cổng IMAS cho phép các ngân hàng được ECB giám sát và bên thứ ba gửi thông tin liên quan đến quy trình giám sát, theo dõi trạng thái của họ, trao đổi thông tin với cơ quan giám sát thông qua phương thức trực tuyến. Cổng IMAS cung cấp tương đối đa dạng các dịch vụ như: Chấp thuận mua bán cổ phần của ngân hàng, thu hồi giấy phép hoạt động, giám sát các tập đoàn tài chính, cấp phép thực hiện hoạt động ngân hàng, cấp phép thành lập chi nhánh ngân hàng tại các quốc gia trong Liên minh châu Âu (EU)[17].
Chuyển đổi số làm thay đổi cách thức NHTW, các tổ chức tín dụng (TCTD) quản lý rủi ro từ các xu hướng số và cách thức các cơ quan giám sát (bao gồm NHTW, các cơ quan giám sát khác) đánh giá rủi ro[18].
Ngoài ra, việc phát hành đồng tiền kỹ thuật số (CBDC - Central Bank Digital Currency), cũng được đặt ra đối với NHTW. CBDC là một hình thức tiền kỹ thuật số do NHTW của một quốc gia phát hành. Nó có thể được sử dụng để thanh toán cho hàng hóa và dịch vụ như tiền mặt nhưng ở dạng kỹ thuật số, giúp thay thế hoặc bổ sung cho tiền giấy truyền thống trong hệ thống tài chính quốc gia. Phát hành CBDC có những ưu điểm như: (i) Thúc đẩy thanh toán, giao dịch không dùng tiền mặt, đồng thời phát triển của dịch vụ thanh toán, tài chính hiện đại[19]; (ii) Giảm chi phí giao dịch xuyên biên giới bằng cách giảm bớt hệ thống trung gian phức tạp[20]; (iii) Thúc đẩy tài chính toàn diện và giảm chi phí để cung cấp tiền tệ[21].
Chuyển đổi số áp dụng đối với tất cả các hoạt động ngân hàng từ nhận tiền gửi, tín dụng ngân hàng, thanh toán qua tài khoản, các dịch vụ ngân hàng khác. Các hoạt động này đều được tự động hóa theo quy trình nhất định, từ đó tạo thuận lợi cho cung ứng đa dạng các sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng của khách hàng.
Thứ tư, chuyển đổi số yêu cầu sự tham gia bắt buộc của các công ty công nghệ và tạo sự cạnh tranh giữa các tổ chức cung ứng dịch vụ ngân hàng.
Sự tham gia của các công ty công nghệ tài chính (Fintech) trong quá trình chuyển đổi số giúp cung cấp hàng loạt dịch vụ thanh toán điện tử, tài chính cá nhân, cho vay ngang hàng (P2P), đầu tư nhóm, chấm điểm tín dụng, tiền điện tử. Chuyển đổi số thúc đẩy fintech phát triển, khuyến khích hợp tác ngân hàng–fintech, thúc đẩy giao diện lập trình ứng dụng (API) mở, phát triển nền tảng dịch vụ tài chính cho khách hàng.
Các tập đoàn, công ty công nghệ lớn (BigTech) trên thế giới như Apple, Amazon, Meta, Tencent, Alibaba, Grab ở khu vực châu Á có cơ hội tận dụng nguồn lực khổng lồ về công nghệ và dữ liệu để cung cấp các sản phẩm, dịch vụ tài chính số. Các BigTech đã xâm nhập vào lĩnh vực tài chính với hoạt động thanh toán và nhanh chóng mở rộng sang các lĩnh vực khác như cung cấp tín dụng, dịch vụ ngân hàng, huy động vốn cộng đồng, quản lý tài sản và bảo hiểm[22].Điều này tạo sự cạnh tranh về thị phần ngân hàng với các tổ chức kinh doanh ngân hàng truyền thống.
Thứ năm, chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng tác động tới sự ổn định, an toàn của hệ thống ngân hàng, an ninh tài chính quốc gia.
Ưu việt của chuyển đổi số là tạo kênh phát triển các dịch vụ ngân hàng tiện lợi trên nền tảng số, đáp ứng nhu cầu của người tiêu dùng tài chính, bảo đảm sự ổn định, phát triển hệ thống ngân hàng thông suốt. Các hoạt động ngân hàng được chuẩn hóa quy trình theo phương thức tự động, có vai trò quan trọng trong việc giảm thiểu thủ tục hành chính, sự hạn chế can thiệp của công quyền vào “đời sống ngân hàng”, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và hạn chế phá sản ngân hàng, bảo đảm an ninh tài chính quốc gia.
2. Những vấn đề đặt ra đối với pháp luật ngân hàng trong bối cảnh chuyển đổi số và giải pháp hoàn thiện
Bên cạnh những ưu điểm của chuyển đổi số, mặt trái của nó cũng luôn tiềm ẩn như rủi ro phát sinh: rủi ro liên quan đến bảo mật thông tin, dữ liệu của người tiêu dùng dịch vụ ngân hàng (gắn với tội phạm mạng, do bên thứ ba cung cấp dịch vụ công nghệ…), rủi ro do AI tạo ra trong thiết kế quy trình, dịch vụ tự động hóa, có thể làm mất tài sản, tiền gửi của khách hàng, rủi ro liên quan đến rửa tiền, rủi ro rút tiền đồng loạt, rủi ro không kiểm soát được dữ liệu xuyên biên giới, rủi ro mất an toàn hệ thống ngân hàng do không giám sát hợp nhất hiệu quả công nghệ ứng dụng… Điều này yêu cầu phải xác định các vấn đề đặt ra và cần phải điều chỉnh đối với pháp luật về ngân hàng để đáp ứng yêu cầu chuyển đổi số.
Một là, pháp luật về ngân hàng trong bối cảnh chuyển đổi số phải quy định rõ về mô hình ngân hàng số. Đặc biệt, phải nêu rõ vấn đề thành lập, cấp phép, hoạt động, tổ chức, quản lý, điều hành loại hình ngân hàng này. Mục tiêu cuối cùng của chuyển đổi số là thành lập ngân hàng số độc lập (không phải chỉ là ngân hàng số phụ thuộc - ngân hàng số thử nghiệm). Ví dụ, về cấp phép cho ngân hàng số: các nước có các quy định khác nhau: cấp phép riêng cho ngân hàng số (áp dụng đối với các quốc gia có thị trường tài chính phát triển ở châu Á như Đài Loan, Hồng Kông, Hàn Quốc, UAE - cấp phép không chia thành các giai đoạn; còn Singapore cấp phép thông qua 2 giai đoạn: giai đoạn cấp phép hạn chế - hạn chế về phạm vi kinh doanh và giai đoạn cấp phép hoạt động đầy đủ); không cấp phép riêng cho ngân hàng số mà sử dụng giấy phép như ngân hàng truyền thống (Anh, Úc).
Hai là, pháp luật về ngân hàng trong bối cảnh chuyển đổi số phải quy định về bảo mật thông tin, dữ liệu (đặc biệt là dữ liệu của khách hàng). Rủi ro ngừng hoạt động và hỏng dữ liệu, cũng như khả năng truy cập dữ liệu bất hợp pháp ở các quốc gia thứ ba là những mối quan ngại nghiêm trọng đối với các ngân hàng số[23]. Do vậy, với mô hình ngân hàng số, thông tin, dữ liệu của khách hàng do ngân hàng, bên thứ ba - công ty công nghệ nắm giữ và có thể bị lộ/mất, dẫn đến rủi ro cho khách hàng, do vậy pháp luật cần quy định rõ các nội dung: (1) Chủ thể trong ngân hàng có thể tiếp cận thông tin của khách hàng; các nghĩa vụ, trách nhiệm bảo mật thông tin đối với các chủ thể này, các hành vi bị cấm, hành vi vi phạm pháp luật và chế tài tương ứng khi vi phạm; (2) Chủ thể là công ty cung cấp dịch vụ công nghệ (API, e-KYC, lưu trữ đám mây…), hợp đồng giữa ngân hàng và công ty công nghệ liên quan đến trách nhiệm của công ty trong việc bảo mật thông tin khách hàng; vấn đề ủy quyền của ngân hàng cho công ty này; (3) Chủ thể khác liên quan đến bảo mật thông tin của khách hàng như cá nhân, tổ chức, cơ quan nhà nước có thẩm quyền (kiểm toán viên, thẩm định viên, công ty định mức tín nhiệm, công ty bảo hiểm…); (4) Trách nhiệm khách hàng trong bảo vệ thông tin, dữ liệu cá nhân, quyền khiếu nại, khởi kiện của khách hàng khi bị xâm phạm dữ liệu bởi bên thứ ba bất hợp pháp. Đặc biệt, nội dung về bảo mật thông tin của khách hàng cần được quy định cụ thể trong các văn bản luật liên quan như Luật Các TCTD, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân và Bộ luật Dân sự (theo đó dữ liệu được coi là một loại tài sản đặc thù).
Ba là, pháp luật về ngân hàng trong bối cảnh chuyển đổi số phải mở rộng phạm vi giám sát và quy định về giám sát các nhà cung cấp dịch vụ điện toán đám mây, giám sát các công ty công nghệ Fintech, các công ty mẹ hoặc chi nhánh của BigTech. Hoạt động của ngân hàng số không thể thiếu các nhà cung cấp dịch vụ điện toán đám mây. Điện toán đám mây cung cấp cơ sở hạ tầng, khả năng lưu trữ, xử lý dữ liệu và các dịch vụ quan trọng giúp ngân hàng hoạt động hiệu quả và linh hoạt. Điện toán đám mây cho phép ngân hàng truy cập vào các tài nguyên như phần cứng, phần mềm, và dịch vụ mà không cần đầu tư lớn vào hạ tầng vật lý, đồng thời bảo đảm khả năng mở rộng, bảo mật và đổi mới công nghệ nhanh chóng. Với lượng dữ liệu được lưu trữ trên đám mây ngày càng nhiều, nếu gặp sự cố thì khả năng phục hồi hoạt động là một mối quan ngại nghiêm trọng. Điều này đã được chứng minh khi các mối đe dọa mạng và lừa đảo trực tuyến gia tăng trong đại dịch Covid-19. Các công ty công nghệ tài chính (fintech) có vai trò quan trọng trong cung cấp các mô hình kinh doanh mới, phân phối các sản phẩm dịch vụ tài chính như thanh toán, P2P, quản lý tài chính cá nhân. Các công ty này được ví như bộ phận không thể thiếu để vận hành ngân hàng số. Do vậy, cần quy định rõ về cách thức giám sát (chủ yếu là giám sát từ xa), chế tài xử lý vi phạm đối với nhà cung cấp dịch vụ điện toán đám mây, các công ty công nghệ để hạn chế tối đa rủi ro cho hoạt động của ngân hàng số và hạn chế khủng hoảng ngân hàng. Việc giám sát các công ty này mang tính đặc thù, không giống như giám sát ngân hàng vì cần người giám sát am hiểu chuyên môn về mặt kỹ thuật[24]. Đặc biệt, nhiều công cụ như các biện pháp can thiệp sớm và các công cụ giám sát chỉ dành cho các ngân hàng, chứ không dành cho các công ty phi ngân hàng và công ty fintech[25].
Bốn là, pháp luật ngân hàng cần xác định rõ hoạt động phát hành tiền kỹ thuật số của NHTW với tư cách là đồng tiền pháp định. Bên cạnh đó, cần xác định pháp luật điều chỉnh về quyền sở hữu tiền kỹ thuật số (tài sản phi vật chất), quyền lưu ký, tình trạng mất khả năng thanh toán của bên lưu ký hoặc bên phát hành, và quyền bảo mật đối với tài sản kỹ thuật số.
Năm là, pháp luật về ngân hàng có mối quan hệ mật thiết với pháp luật về AI. Pháp luật về ngân hàng cần quy định rõ bộ máy, các hoạt động giám sát phù hợp với những rủi ro mà AI gây ra khi chuyển đổi số ngân hàng. Các cá nhân và pháp nhân cung cấp và triển khai hệ thống AI phải tuân thủ một loạt các nghĩa vụ pháp lý. Đạo luật AI tạo ra một sân chơi bình đẳng giữa các ngân hàng và tổ chức phi ngân hàng cung cấp và/hoặc sử dụng hệ thống AI. Đạo luật AI tạo ra ba loại: hệ thống AI rủi ro cao phải chịu sự giám sát pháp lý chặt chẽ hơn; hệ thống AI rủi ro thấp phải chịu ít nghĩa vụ hơn; hệ thống AI phi đạo đức bị cấm. Do vậy, cơ quan giám sát thị trường ngân hàng cần giám sát chặt chẽ các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ AI để bảo đảm hệ thống ngân hàng số hoạt động hiệu quả. Trước đây, các chủ thể này thường không nằm trong đối tượng giám sát trực tiếp của NHTW mà được theo dõi gián tiếp thông qua việc giám sát ngân hàng - chủ thể sử dụng dịch vụ.
Sáu là, pháp luật về ngân hàng cần quy định rõ mô hình NHTW số (về hoạt động quản lý nhà nước đối với hệ thống ngân hàng, điều hành, giám sát, các công cụ thực hiện chính sách tiền tệ quốc gia). Đặc biệt cần quy định rõ cách thức ứng dụng AI, học máy (ML), Big Data vào quá trình cấp phép, theo dõi, kiểm tra, giám sát và phân tích báo cáo, thông tin; xây dựng nền tảng lưu trữ và chia sẻ dữ liệu thông tin an toàn giữa NHTW với các cơ quan nhà nước, các TCTD; thiết lập hệ thống an ninh mạng an toàn, hiệu quả, giám sát hợp nhất thị trường tài chính.
Bảy là, vấn đề bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng dịch vụ tài chính của ngân hàng số cần được quy định rõ như các biện pháp bảo vệ từ phía Nhà nước, từ phía các TCTD và bên thứ ba như tổ chức bảo hiểm tiền gửi, NHTW, các hiệp hội, các tổ chức tự quản…
Kết luận

Chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng là một quá trình phức tạp với những tác động sâu rộng đến mọi chủ thể trong hệ thống ngân hàng (bao gồm NHTW và các tổ chức kinh doanh dịch vụ ngân hàng) và tổ chức, cá nhân – người tiêu dùng dịch vụ tài chính. Do vậy, việc hoàn thiện pháp luật ngân hàng, tạo cơ sở pháp lý đầy đủ và toàn diện cho hoạt động của ngân hàng trong bối cảnh số hóa là hết sức cần thiết, trên cơ sở đó bảo đảm hệ thống ngân hàng hoạt động hiệu quả, bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng dịch vụ tài chính. Đặc biệt cần xác định nội dung điều chỉnh của pháp luật ngân hàng và mối liên hệ giữa pháp luật về ngân hàng và pháp luật về trí tuệ nhân tạo (AI), pháp luật về sở hữu, pháp luật về giao dịch điện tử, về bảo vệ dữ liệu cá nhân trong bối cảnh chuyển đổi số lĩnh vực ngân hàng./.

 

[1] The Silicon Valley Bank collapse explained (2023), https://www.law.uw.edu/news-events/news/2023/svb-collapse.
[2] TS. Cấn Văn Lực và Nhóm chuyên gia, Chuyển đổi số ngành ngân hàng Việt Nam: Cơ hội, thực trạng và giải pháp, Tạp chí Thị trường tài chính tiền tệ số 2+3/2023.
[3] Stolterman E., Fors A. C., Truex D. P., Wastell D. (2004), Information technology and the good life. In Kaplan B., Truex D. P., Wastell D., et al. (Eds.), Information systems research: Relevant theory and informed practice (pp. 687-693), Kluwer Academic Publishers.
[4] Phan Minh Tiến, Nhận diện một số thách thức pháp lý trong chuyển đổi số hoạt động ngân hàng tại Việt Nam, https://tapchinganhang.gov.vn/nhan-dien-mot-so-thach-thuc-phap-ly-trong-chuyen-doi-so-hoat-dong-ngan-hang-tai-viet-nam-6641.html?utm_source=chatgpt.com, truy cập ngày 10/11/2025.
[5]Hinings B., Gegenhuber T., Greenwood R. (2018), Digital innovation and transformation: An institutional perspective, Information and Organization, 28(1), 52-61.
[6]Hess T., Benlian A., Matt C., Wiesböck F. (2016), Options for formulating a digital transformation strategy, MIS Quarterly Executive, 15(2), 123-139.
[7] Theo Quyết định số 749/QĐ-TTg ngày 03/6/2020 của Thủ tướng Chính phủ.
[8] Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 quy định về ngân hàng điện tử, Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022, Luật Giao dịch điện tử năm 2023, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, Nghị định số 52/2024/NĐ-CP về thanh toán không dùng tiền mặt, Thông tư số 40/2024/TT-NHNN quy định về hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán, Thông tư số 17/2024/TT-NHNN hướng dẫn việc mở và sử dụng tài khoản thanh toán tại tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán (trong đó bổ sung quy định về việc tổ chức tín dụng có thể mở tài khoản thanh toán bằng phương thức điện tử (eKYC))...
[9] Chris.Skinner (2014), Digital banks: Strategies to launch or become a digital bank. Singapore: Marshall Cavendish International Asia Pte Ltd.
[10] Alex Malyshey (2025), What is Digital Banking? (2025 Guide & Trends), http://sdk.finance/what-is- Digital Banking.
[11] Alex Malyshey (2025), Digital Banking: 2025 Market Overview, Trends & Insights, https://sdk.finance/blog/what-is-digital-banking/.
[12] Monetary Authority of Singapore (MAS) (2019), https://www.mas.gov.sg/-/media/digital-bank-licence/eligibility-criteria-andrequirements -for-digital-banks.pdf.
[13] Theo Quyết định số 749/QĐ-TTg ngày 03/6/2020 của Thủ tướng Chính phủ.
[14] Quyết định số 810/QĐ-NHNN ngày 11/05/2021 phê duyệt Kế hoạch chuyển đổi số ngành ngân hàng đến năm 2025, định hướng đến năm 2030.
[15] Timo, Ngân hàng số là gì? Top 7 ngân hàng số tại Việt Nam uy tín nhất, https://timo.vn/blogs/tai-khoan-thanh-toan/ngan-hang-so-la-gi-2/.
[16] TS. Cấn Văn Lực và Nhóm chuyên gia (2023), tlđd.
[17] https://www.bankingsupervision.europa.eu/banking/portal/imas/html/index.en.html.
[18] Chryssa Papathanassiou (2024), European Central Bank, Digital innovation and banking regulation, https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/scpops/ecb.op351~c46b57f061.en.pdf.
[19] Bank for International Settlements, Annual Economic Report June 2021, pages 70-73. https://www.bis.org/publ/arpdf/ar2021e.pdf.
[20] Lê Thị Khương, 2022, Tiền kỹ thuật số do NHTW phát hành: Lợi ích và động thái của các quốc gia. https://tapchinganhang.gov.vn/tien-ky-thuat-so-do-ngan-hang-trung-uong-phat-hanh-loi-ich-va-dong-thai-cua-cac-quoc-gia-10905.html.
[21] Shobhit Seth, 2024, What Is a Central Bank Digital Currency (CBDC), https://www.investopedia.com/terms/c/central-bank-digital-currency-cbdc.asp#citation-22.
[22] Đào Mỹ Hằng, Đoàn Thị Huyền, Trịnh Thùy Trang, Vũ Thị Phương Anh, Phùng Minh Châu, Các nhân tố ảnh hưởng đến khả năng BigTech mở rộng sang lĩnh vực tín dụng, Tạp chí Khoa học & Đào tạo Ngân hàng, số 245,  tháng 10/2022.
[23] Chryssa Papathanassiou (2024), European Central Bank, Digital innovation and banking regulation, https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/scpops/ecb.op351~c46b57f061.en.pdf.
[24] Hakenes, Hendrik and Schnabel, Isabel (2014), Regulatory capture by sophistication, University of Bonn, mimeo.
[25] EBA (2022), Final report on response to the non-bank lending request from the Call for Advice on digital finance, Paris, April.