Tóm tắt: Ngày 11/12/2025, Quốc hội đã thông qua Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế (sau đây gọi là Luật Tòa án chuyên biệt), đặt nền móng pháp lý quan trọng cho việc hình thành thiết chế tài phán đặc thù tại Việt Nam. Trên cơ sở đó, các tác giả so sánh hai mô hình tiêu biểu trên thế giới: mô hình Tòa án độc lập tại Trung tâm tài chính quốc tế (điển hình là mô hình Tòa án của Trung tâm tài chính quốc tế Dubai - DIFC) và mô hình Tòa án chuyên trách tích hợp trong hệ thống tư pháp quốc gia (điển hình là Tòa Thương mại quốc tế Singapore - SICC). Thông qua phương pháp so sánh luật học, bài viết làm rõ đặc điểm pháp lý, tố tụng cốt lõi, đồng thời chỉ ra những ưu điểm và hạn chế của từng mô hình; đồng thời, đề xuất hướng hoàn thiện Luật Tòa án chuyên biệt năm 2025, tập trung vào bốn nhóm vấn đề trọng tâm: Luật áp dụng, nhân sự, thẩm quyền và công nhận, thi hành án quốc tế.
Từ khóa: Tòa án chuyên biệt; Trung tâm tài chính quốc tế; giải quyết tranh chấp; luật áp dụng; Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế.
Abstract: On December 11th 2025, the National Assembly passed the Law on Specialized Courts at International Financial Centers (Law on Specialized Courts), establishing an important legal foundation for creating specialized adjudicative institutions in Vietnam. On this basis, the authors compare two representative models worldwide: the independent court model within international financial centers (Dubai International Financial Centre Courts - DIFC) and the integrated specialized court model within the national judicial system (Singapore International Commercial Court - SICC). Through the comparative law method, the article clarifies core legal and procedural characteristics, highlights the strengths and limitations of each model, and proposes directions to perfect the 2025 Law on Specialized Courts focusing on four key issues: Applicable law, personnel, jurisdiction, and recognition and enforcement of international judgments.
Keywords: Specialized court; International Financial Center; dispute resolution; applicable law; Law on Specialized Courts at International Financial Centers.
Ảnh minh họa: Nguồn Internet.
1. Đặt vấn đề
Cạnh tranh giữa các Trung tâm tài chính quốc tế (sau đây gọi là IFC) ngày càng phụ thuộc vào chất lượng thể chế tư pháp, đặc biệt là khả năng giải quyết các tranh chấp thương mại - tài chính phức tạp. Xuất phát từ nhu cầu đó, nhiều quốc gia đã chủ động xây dựng khung pháp luật đặc thù cho Tòa án chuyên biệt trong IFC nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. Trong bối cảnh Việt Nam vừa thông qua Luật Tòa án chuyên biệt tại IFC, việc nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế trở thành yêu cầu cấp thiết, vừa mang ý nghĩa lý luận vừa có giá trị ứng dụng thực tiễn.
Trong khu vực, một số quốc gia như Singapore và Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất (UAE) đã xây dựng thành công các trung tâm tài phán có uy tín quốc tế, qua đó tạo ra lợi thế cạnh tranh đáng kể trong việc thu hút dòng vốn đầu tư và dòng chảy thương mại toàn cầu. Đối với Việt Nam, quá trình vận hành IFC đặt ra hàng loạt thách thức pháp lý, đặc biệt ở bốn khía cạnh: luật áp dụng, thẩm quyền xét xử, cơ chế nhân sự và công nhận, thi hành phán quyết. Chính vì vậy, việc nghiên cứu so sánh các mô hình đã vận hành thành công trở thành nền tảng cần thiết để Việt Nam xây dựng cơ chế vừa đáp ứng chuẩn mực quốc tế, vừa bảo đảm tính tương thích với pháp luật nội địa.
2. Mô hình Tòa án chuyên biệt tại IFC: kinh nghiệm các nước
2.1. Mô hình hệ thống Tòa án độc lập (Mô hình Dubai)
Mô hình này được xây dựng theo hướng thiết lập một hệ thống Tòa án độc lập, vận hành tách biệt với hệ thống tư pháp quốc gia và thường xuất hiện trong các khu vực tự do tài chính hoặc IFC
[1]. Ví dụ tiêu biểu là Trung tâm tài chính quốc tế Dubai
[2]. Về bản chất, mô hình này được thiết lập dựa trên một đạo luật hoặc khung pháp lý riêng biệt, qua đó bảo đảm cho IFC có được không gian tài phán độc lập.
2.1.1. Cơ sở pháp lý
Việc thành lập Tòa án chuyên biệt tại UAE được đặt trên nền móng Luật Liên bang số 8/2004. Đạo luật này đã trao cho Chính phủ Liên bang thẩm quyền thiết lập khu vực tự do tài chính thông qua sắc lệnh, qua đó cho phép hình thành khung pháp lý khác biệt với hệ thống dân luật quốc gia
[3].
Trên cơ sở đó, Luật số 9/2004 về thành lập Trung tâm tài chính quốc tế Dubai đã chính thức khai sinh hệ thống Tòa án theo mô hình Thông luật của Trung tâm này
[4]. Đến năm 2011, Luật số 16/2011 của Dubai tiếp tục mở rộng phạm vi thẩm quyền của Tòa DIFC, bao trùm mọi vấn đề thương mại phát sinh cả trong và ngoài nước, với điều kiện có sự đồng thuận của các bên tranh chấp
[5].
Trong hoạt động xét xử dân sự - thương mại, Tòa DIFC duy trì vị thế độc lập cao, không chịu sự can thiệp của Tòa án Liên bang hay Tòa án nội địa Dubai
[6]. Đặc biệt, Bộ Tư pháp UAE không thực hiện quyền kiểm soát đối với hoạt động thường trực của Tòa DIFC
[7].
Về cơ cấu tổ chức, theo Luật số 16/2011 của Dubai, hệ thống Tòa DIFC được tổ chức theo hai cấp xét xử. Cụ thể, Tòa Sơ thẩm có thẩm quyền thụ lý các vụ việc dân sự - thương mại phát sinh trong khuôn khổ IFC
[8]. Trong khi đó, Tòa Phúc thẩm có chức năng xét xử kháng cáo đối với bản án của Tòa Sơ thẩm
[9] và giải thích luật DIFC. Bên cạnh đó, Tòa còn được trao thẩm quyền tiếp nhận xét xử tùy ý
[10] và thường xét xử thông qua Hội đồng Thẩm phán
[11]. Ngoài hai cấp xét xử nêu trên, Tòa Tiểu kiện được thành lập năm 2007 với vai trò là nhánh giúp việc của DIFC, chuyên giải quyết các tranh chấp có giá trị dưới 500.000 AED
[12]. Như vậy, xét về mặt tổ chức, hệ thống Tòa án DIFC gần như tách biệt hoàn toàn với Tòa án nội địa Dubai.
2.1.2. Đặc điểm của mô hình tòa chuyên biệt
- Tính độc lập:
Các tòa chuyên biệt tại IFC được trao vị trí pháp lý đặc biệt trong hệ thống tư pháp quốc gia. Chẳng hạn, Tòa án địa phương Dubai không có thẩm quyền xem xét lại phán quyết của Tòa DIFC; thay vào đó, DIFC duy trì một quy trình phúc thẩm nội bộ nghiêm ngặt
[13].
Về mặt nhân sự, đặc trưng nổi bật của các tòa chuyên biệt là sự tham gia của thẩm phán nước ngoài. Cụ thể, DIFC kết hợp giữa thẩm phán Thông luật nước ngoài và đội ngũ thẩm phán nội địa được đào tạo, làm việc trong môi trường tài phán Thông luật
[14]. Việc các tòa án chuyên biệt tại IFC ưu tiên bổ nhiệm thẩm phán có nền tảng Thông luật xuất phát từ thực tế các tranh chấp tại đây chủ yếu là tranh chấp đầu tư - thương mại - tài chính quốc tế phức tạp, vốn được điều chỉnh bằng các loại hợp đồng mẫu, tập quán thương mại và án lệ vốn được hình thành, phát triển và áp dụng phổ biến trong truyền thống Thông luật. Sự đa dạng này mang lại kinh nghiệm xét xử phong phú và giúp hoạt động tố tụng tiệm cận hơn với tiêu chuẩn quốc tế.
Về nguồn lực tài chính, Hội đồng DIFC được cấp nguồn ngân sách riêng, tách biệt khỏi ngân sách của Tòa án nội địa, nhằm tránh các tác động tiêu cực đến hoạt động xét xử
[15].
Có thể thấy, việc bảo đảm và gia tăng tính độc lập là điều kiện tiên quyết để các tòa chuyên biệt vận hành hiệu quả và tiệm cận chuẩn mực quốc tế.
- Luật áp dụng:
Trong phần lớn các hệ thống tòa chuyên biệt, việc áp dụng luật nước ngoài hoặc bộ quy tắc tố tụng riêng là một đặc điểm phổ biến.Bản thân Tòa DIFC không áp dụng trực tiếp luật Anh. “Luật về áp dụng luật dân sự và thương mại tại DIFC” cho phép các bên lựa chọn luật áp dụng theo thứ tự ưu tiên như sau: (i) Luật DIFC; (ii) Luật do DIFC chọn; (iii) Luật do các bên thỏa thuận lựa chọn; (iv) Luật có mối liên hệ gắn bó nhất với tranh chấp; và (v) Luật Anh và xứ Wales
[16].
Trong trường hợp các bên không thỏa thuận lựa chọn luật áp dụng, Quy tắc Tòa án DIFC quy định DIFC sẽ xác định luật áp dụng theo thứ tự ưu tiên nêu trên, đồng thời có thể viện dẫn
Quy tắc tố tụng dân sự 1998 (Vương quốc Anh)
[17]. Đáng chú ý, Luật DIFC sửa đổi năm 2024 đã chuyển trọng tâm sang ưu tiên áp dụng luật DIFC, trong khi Thông luật Anh chỉ đóng vai trò nguồn bổ trợ
[18]. Nhìn chung, các tòa chuyên biệt đang có xu hướng “Thông luật hóa” luật áp dụng, phản ánh nhu cầu xây dựng một khung pháp lý linh hoạt, tiệm cận các thông lệ thương mại quốc tế
[19], hợp đồng
[20] - Thông luật được đánh giá là nền luật phù hợp nhất để đáp ứng các nhu cầu này
[21].
- Thẩm quyền xét xử:
Mặc dù được thiết kế ban đầu với mục đích giải quyết các tranh chấp phát sinh trong IFC, thẩm quyền của các tòa chuyên biệt trên thực tế đã được mở rộng đáng kể. Đối với DIFC, phạm vi thẩm quyền đã được mở rộng đến mọi tranh chấp thương mại, với điều kiện tòa chứng minh được cơ sở xác lập thẩm quyền hoặc có thỏa thuận của các bên
[22]. Cơ chế “opt-in” này giúp DIFC tiệm cận các chuẩn mực giải quyết tranh chấp thương mại quốc tế
[23].
Tuy nhiên, việc mở rộng thẩm quyền cũng tiềm ẩn nguy cơ xung đột rất lớn. Nguy cơ vi phạm các nguyên tắc cơ bản trong Tư pháp quốc tế (như
lex rei sitae)
[24] sẽ gia tăng nếu tòa chuyên biệt cố gắng áp đặt thẩm quyền một cách quá rộng
[25]. Trên thực tế tại Dubai, tòa địa phương có thể từ chối công nhận hoặc thi hành
[26] nếu cho rằng vụ việc thuộc thẩm quyền xét xử của mình
[27].
Để khắc phục tình trạng này, pháp luật các nước đã đưa ra những quy định giới hạn thẩm quyền của tòa chuyên biệt. Theo đó, Hướng dẫn quy tắc DIFC cho phép tòa bác bỏ thỏa thuận lựa chọn thẩm quyền nếu vi phạm chính sách công
[28]. Như vậy, việc mở rộng thẩm quyền tuy làm tăng sức hút của tòa chuyên biệt, song nếu thiếu cơ chế giới hạn hợp lý, sẽ làm gia tăng nguy cơ xung đột và ảnh hưởng tiêu cực đến khả năng thi hành án.
2.2. Mô hình Tòa án chuyên trách trong hệ thống tư pháp quốc gia (Mô hình Singapore)
Bên cạnh mô hình tòa chuyên biệt tại IFC, một số quốc gia lại lựa chọn phát triển mô hình tòa chuyên trách - tức mô hình chuyên môn hóa để giải quyết các tranh chấp của một ngành cụ thể trong hệ thống tư pháp quốc gia, tiêu biểu là trường hợp của Singapore.
2.2.1. Cơ sở pháp lý
SICC được thành lập vào tháng 01/
2015 với tư cách là một bộ phận mới của Tòa án tối cao Singapore, có chức năng chuyên giải quyết các tranh chấp thương mại quốc tế
[29]. Về mặt cơ cấu tổ chức, SICC trực thuộc Tòa án cấp cao, trong khi Tòa án cấp cao lại là một bộ phận của Tòa án tối cao
[30]. Theo thiết kế này, SICC đóng vai trò là Tòa cấp sơ thẩm; các kháng cáo đối với bản án SICC sẽ được Tòa Phúc thẩm thuộc Tòa án tối cao Singapore thụ lý
[31]. Về tổ chức, SICC được xây dựng theo mô hình tương tự Tòa Thương mại Luân Đôn
[32]. Một điểm đáng chú ý của SICC là việc các bên có thể thỏa thuận loại trừ hoặc điều chỉnh quyền kháng cáo đối với bản án của tòa, qua đó thể hiện tính linh hoạt cao của cơ chế tố tụng
[33]. Nhờ được tích hợp vào hệ thống tư pháp Singapore, SICC bảo đảm được tính thống nhất và ổn định trong hoạt động xét xử.
2.2.2. Một số đặc điểm nổi bật
- Tính thống nhất:
Khác với mô hình Dubai, SICC không tách rời khỏi hệ thống tư pháp quốc gia mà có sự liên kết chặt chẽ về cả cơ chế vận hành lẫn phân cấp xét xử. Do pháp luật Singapore thuộc truyền thống Thông luật, Singapore có động lực rõ rệt trong việc tuân thủ các tiền lệ pháp Thông luật quốc tế về thương mại. Giữa SICC và Tòa án tối cao có cơ chế chuyển thụ lý vụ án linh hoạt. Cụ thể, thẩm quyền của SICC nằm trong phạm vi thẩm quyền của Tòa án cấp cao
[34], đồng nghĩa với việc SICC có quyền hạn tương đương Tòa án cấp cao
[35], và từ đó hình thành cơ chế chuyển giao thụ lý giữa hai Tòa
[36].
Cụ thể, Tòa án cấp cao được quyền chuyển vụ án sang SICC khi đáp ứng đồng thời ba điều kiện
[37]: (i) Vụ án có “tính chất thương mại quốc tế”; (ii) SICC là “địa điểm phù hợp hơn”; và (iii) Một bên nộp đơn yêu cầu chuyển vụ án với sự đồng thuận của bên còn lại
[38]. Mặc dù cơ chế này có thể làm dấy lên những lo ngại về quyền lựa chọn và chi phí tố tụng của các bên
[39], nó vẫn giữ vai trò quan trọng trong việc phát triển nguồn luật
[40].
Bên cạnh đó, SICC có nền tảng vững chắc cho việc công nhận và thi hành các bản án nước ngoài, cũng như để bản án của mình được thi hành ở nước ngoài. Cụ thể, Singapore là thành viên của Công ước Hague về Công nhận Thỏa thuận lựa chọn Tòa án và đã ban hành Đạo luật Thỏa thuận lựa chọn Tòa án vào ngày 14/4/2016
[41]. Mạng lưới điều ước này góp phần giảm gánh nặng tư pháp quốc tế
[42], đồng thời giúp phán quyết của SICC được thi hành rộng rãi trên phạm vi toàn cầu
[43].
Nhìn chung, nhờ gắn kết chặt chẽ với hệ thống tư pháp Singapore, SICC vừa bảo đảm được luồng vụ án ổn định, vừa tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình thi hành án.
- Quy tắc tố tụng:
Để tăng sức hút đối với đương sự nước ngoài, SICC vận hành theo một bộ quy tắc tố tụng riêng. Bộ quy tắc này được xây dựng trên cơ sở Quy tắc Tòa án Singapore, nhưng có bổ sung một số ngoại lệ về tố tụng nhằm tạo sự linh hoạt và hấp dẫn hơn cho các bên tranh chấp quốc tế
[44].
Thứ nhất, SICC cho phép bổ nhiệm thẩm phán quốc tế - là các chuyên gia hàng đầu về thương mại quốc tế - nhằm nâng cao tính quốc tế của hội đồng xét xử
[45]. Theo quy định, một thẩm phán phải “có đủ trình độ, kinh nghiệm và vị thế chuyên môn” mới có thể được bổ nhiệm làm thẩm phán quốc tế của Tòa án tối cao
[46]. Các thẩm phán này chỉ xét xử các vụ việc tại SICC hoặc các vụ kháng cáo phát sinh từ SICC
[47], qua đó mở rộng cơ hội tham gia xét xử cho các chuyên gia hàng đầu trong lĩnh vực thương mại quốc tế
[48].
Thứ hai, việc áp dụng pháp luật nước ngoài và sự có mặt của thẩm phán quốc tế tất yếu dẫn đến nhu cầu có sự hiện diện của luật sư nước ngoài trong quá trình tố tụng. Trong khi đó, theo thông lệ chung, luật sư nước ngoài thường không được phép tham gia tố tụng tại Tòa án quốc gia
[49]. Bản thân Singapore cũng áp dụng các tiêu chí cực kỳ nghiêm ngặt
[50], và chỉ cho phép luật sư nước ngoài tham gia khi sự tham gia đó được xác định là “cần thiết”
[51].
Tuy nhiên, SICC có cơ chế nới lỏng riêng đối với luật sư nước ngoài
[52]. Theo đó, Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao cho phép luật sư nước ngoài đăng ký theo Mục IVB của Đạo luật Nghề luật để đại diện các bên trước SICC
[53]. Các luật sư này chỉ cần đáp ứng yêu cầu về năng lực tiếng Anh và tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp
[54], và được cấp giấy phép đăng ký hạn chế là đã có thể tham gia tranh tụng
[55].
Thứ ba, SICC xác định nội dung luật nước ngoài theo cách linh hoạt hơn, dựa trên yêu cầu của các bên và tài liệu pháp lý, thay vì áp dụng cơ chế chứng minh nghiêm ngặt vốn có của Thông luật truyền thống
[56]. Theo Quy định 110, Điều 25, một bên có thể nộp đơn để yêu cầu tòa xác định vấn đề luật nước ngoài thông qua lập luận pháp lý thay vì phải trình bằng chứng
[57]. Ngoài ra, SICC còn xem xét các quy phạm, quyết định của tòa nước ngoài và bản án của Tòa án Singapore làm cơ sở đối chiếu
[58]. Nhờ những quy tắc tố tụng đặc thù này, SICC có thể xử lý các tranh chấp thương mại quốc tế một cách hiệu quả hơn.
- Công nhận và thi hành án:
Về công nhận và thi hành án, các phán quyết của SICC được đăng ký và thi hành theo cơ chế công nhận tương hỗ quy định trong Đạo luật Thi hành tương hỗ phán quyết Khối Thịnh vượng chung
[59] hoặc Đạo luật Thi hành tương hỗ phán quyết nước ngoài của Singapore
[60].
Tổng hợp các đặc điểm trên cho thấy, mô hình Tòa chuyên trách đã tận dụng hiệu quả những đặc trưng riêng để thu hút các vụ án thương mại quốc tế, với hội đồng xét xử có sự tham gia của thẩm phán nước ngoài và luật sư nước ngoài đại diện cho các bên. Nhờ đó, SICC đã trở thành một cơ chế hiệu quả để giải quyết các tranh chấp thương mại quốc tế.
3. Đánh giá
Từ phân tích hai mô hình nêu trên, có thể rút ra một số nhận xét pháp lý như sau:
Thứ nhất, mỗi mô hình đều có sức hút riêng nhờ đặc thù của khung pháp luật chuyên biệt. Trên thực tế, các quy phạm pháp luật về thương mại và tài chính quốc tế thường không hoàn chỉnh, và việc tiếp xúc với các nền pháp luật tiên tiến rất dễ dẫn đến xung đột pháp luật - một nguy cơ tiềm ẩn lớn trong các quan hệ xuyên biên giới thời toàn cầu hóa
[61]. Chính tính quốc tế này đòi hỏi các tòa chuyên biệt phải có cơ chế tố tụng riêng mới có thể vận hành hiệu quả.
Thứ hai, việc xây dựng cơ chế giải quyết xung đột pháp luật giữa các luật áp dụng là một yêu cầu tất yếu, không chỉ ở phạm vi xuyên quốc gia mà còn giữa các tòa trong cùng một quốc gia. Vì vậy, các quốc gia sở tại luôn thận trọng xây dựng một khung pháp lý Tư pháp quốc tế chặt chẽ, có sự tích hợp hài hòa với khung pháp luật nội địa
[62]. Điển hình như Singapore đã ký kết Công ước Hague về Thỏa thuận lựa chọn Tòa án để xây dựng nền tảng giải quyết xung đột với quốc gia khác
[63].
Đối với các quốc gia không thuộc truyền thống Thông luật như Việt Nam hay Dubai, việc xây dựng tòa chuyên biệt theo hình mẫu Thông luật sẽ tất yếu dẫn đến tình trạng xung đột quy phạm, ảnh hưởng trực tiếp đến thẩm quyền và khả năng thi hành bản án, bởi truyền thống Dân luật thường ưu tiên thẩm quyền theo nguyên tắc lãnh thổ
[64]. Trên thực tế, Tòa Dubai đã từng viện dẫn Bộ luật Tố tụng dân sự Dubai để từ chối thi hành bản án của DIFC trong trường hợp đương sự là công dân Dubai
[65], và đây chính là động lực thúc đẩy Dubai pháp điển hóa cơ chế công nhận theo nguyên tắc “có đi có lại”
[66].
Thứ ba, việc công nhận điều khoản lựa chọn Tòa án (forum selection clause) chính là sự thể hiện rõ nét nguyên tắc tự do ý chí trong pháp luật hợp đồng, đồng thời là nền tảng để các tòa chuyên biệt có thể vận hành hiệu quả trên thực tế.
4. Đề xuất hoàn thiện pháp luật Việt Nam
Ngày 11/12/2025, Quốc hội đã ban hành Luật Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm tài chính quốc tế. Tuy nhiên, để Tòa án này vận hành hiệu quả trong thực tiễn, Việt Nam cần có một lộ trình hoàn thiện pháp luật vừa đạt chuẩn mực quốc tế, vừa phù hợp với đặc thù pháp luật thành văn của mình.
Trước hết, cần nhận thức rằng, hệ thống tư pháp Việt Nam vốn thiên về luật thành văn nên không có nhiều thuận lợi cho việc phát triển án lệ theo mô hình Thông luật. Trên thực tế, án lệ tại Việt Nam được hình thành theo một quy trình chặt chẽ, thường chỉ được công nhận sau khi bản án đã có hiệu lực pháp luật, vì vậy còn thiếu tính linh hoạt để tòa chuyên biệt có thể phản ứng kịp thời với các tranh chấp quốc tế
[67]. Trong khi đó, án lệ lại là nền tảng quan trọng của Luật Thương mại quốc tế
[68] và sẽ là nguồn luật không thể thiếu đối với Tòa án chuyên biệt Việt Nam.
Bên cạnh đó, các Tòa án Việt Nam còn hạn chế về kinh nghiệm tố tụng trong việc xác định và áp dụng luật nước ngoài. Cho đến nay, hầu như chưa ghi nhận được vụ việc nào mà Tòa án Việt Nam áp dụng trực tiếp luật nước ngoài để giải quyết tranh chấp
[69]. Các quy định pháp luật hiện hành về vấn đề này còn phân tán và thiếu hướng dẫn cụ thể. Khoảng trống pháp lý này đã dẫn đến xu hướng các tòa Việt Nam vẫn áp dụng luật Việt Nam ngay cả khi đã hội đủ điều kiện để áp dụng luật nước ngoài. Điển hình là trong vụ tranh chấp hợp đồng bảo hiểm giữa Công ty PD và Công ty bảo hiểm P Đồng Nai
[70], mặc dù hợp đồng đã thỏa thuận áp dụng Bộ luật Bảo hiểm hàng hải Anh 1906, Tòa phúc thẩm vẫn có xu hướng quay về áp dụng luật trong nước.
Luật Tòa án chuyên biệt có một số điểm nổi bật đáng ghi nhận: Thứ nhất, về luật áp dụng (Điều 6), Luật đã tôn trọng thỏa thuận của các bên về việc áp dụng pháp luật nước ngoài. Thứ hai, về thẩm phán (Điều 10), Luật cho phép thẩm phán và luật sư nước ngoài tham gia tranh tụng trước tòa (Điều 19). Thứ ba, về thủ tục tố tụng (Mục 2), Luật đã tích hợp một số chế định của Thông luật, tuy nhiên các quy trình cụ thể vẫn cần được tiếp tục hoàn thiện và hướng dẫn chi tiết trong Quy tắc tố tụng.
Về luật áp dụng, cần thiết phải bổ sung các quy tắc xung đột pháp luật và cơ chế xác định, áp dụng luật nước ngoài, trong đó đặc biệt cần quy định cụ thể về điều kiện xác định “nước có mối liên hệ gắn bó nhất với quan hệ tranh chấp” và án lệ.
Về quyền hạn của Tòa, cần ghi nhận giá trị tham khảo và tính chất án lệ của các phán quyết do Tòa án chuyên biệt ban hành, đồng thời thiết lập cơ chế hủy bỏ hiệu lực án lệ do Hội đồng Thẩm phán, Tòa án nhân dân tối cao thực hiện. Đây sẽ là nguồn án lệ bổ trợ cấp thiết cho hoạt động xét xử của Tòa án chuyên biệt.
Về thẩm phán, thư ký Tòa án và người đại diện, cần xây dựng một bộ tiêu chuẩn riêng, đồng thời thiết lập cơ chế mở nhằm thu hút sự tham gia của các chuyên gia và luật sư nước ngoài nhằm bảo đảm tính quốc tế của Tòa án chuyên biệt. Đặc biệt, cần có quy định cụ thể về việc quy đổi chứng chỉ hành nghề luật nước ngoài sang chứng chỉ hành nghề tại Việt Nam.
Về thẩm quyền[71], Tòa án chuyên biệt nên được mở rộng phạm vi thẩm quyền thông qua việc cho phép các bên thỏa thuận lựa chọn Tòa án chuyên biệt, kể cả trong trường hợp tranh chấp không có mối liên hệ mật thiết với Việt Nam hay IFC TP. Hồ Chí Minh. Bên cạnh đó, Tòa án nhân dân tối cao có thể thiết lập thêm cơ chế chuyển giao vụ tranh chấp từ các tòa khác đến Tòa án chuyên biệt đối với những tranh chấp có độ phức tạp cao và mang tính thương mại quốc tế.
Về thi hành án, Việt Nam cần tiếp tục hoàn thiện cơ chế công nhận và thi hành bản án của Tòa án nước ngoài trong Luật Tương trợ tư pháp về dân sự, đồng thời mở rộng việc ký kết các hiệp định tương trợ tư pháp với những đối tác thương mại lớn. Hiện nay, Việt Nam vẫn còn thiếu một mạng lưới hiệp định tương trợ tư pháp thương mại đủ rộng
[72], khiến việc thi hành các phán quyết xuyên biên giới có thể gặp nhiều rủi ro trên thực tế.
5. Kết luận
Trên cơ sở so sánh về tổ chức và tố tụng của Tòa DIFC và SICC, có thể khẳng định rằng, việc thành lập Tòa án chuyên biệt tại IFC TP. Hồ Chí Minh có tiềm năng lớn trong việc nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp thương mại quốc tế và thu hút đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, hiệu quả này phụ thuộc đáng kể vào việc xây dựng cơ sở pháp lý và thiết kế tổ chức một cách đồng bộ, vừa phù hợp với truyền thống Dân luật, vừa tôn trọng nguyên tắc phân cấp xét xử của hệ thống tư pháp Việt Nam.
Trong thời gian tới, Việt Nam cần sớm hoàn thiện Quy tắc tố tụng riêng cho Tòa án chuyên biệt, đồng thời ban hành các quy định về tiêu chí nhân sự và cơ chế tham gia của thẩm phán, luật sư nước ngoài, cũng như bảo đảm một khung pháp lý vững chắc cho việc công nhận và thi hành phán quyết trong phạm vi cả quốc gia lẫn quốc tế. Chỉ khi hội đủ các yếu tố này, Tòa án chuyên biệt mới có thể vận hành hiệu quả và tạo dựng được niềm tin đối với cộng đồng nhà đầu tư quốc tế./.
[1] Yevhen Marynchak,
Importance of a Free Zones for Public Finances, trong “
Theoretical and Methodological Approaches to the Formation of a Modern System of Enterprises, Organizations and Institutions’ Development” (1st ed.), năm 2019, tr. 157-158.
[2] Dubai International Financial Centre (DIFC), https://www.difc.ae, truy cập ngày 06/11/2025.
[3] Điều 3 Luật Liên bang số 8/2004 về Khu vực tự do tài chính.
[4] Luật Dubai số 9/2004 về thành lập Trung tâm tài chính quốc tế Dubai.
[5] Luật Dubai số 16/2011 sửa đổi một số điều khoản của Luật số 12/2004 liên quan đến Tòa án Trung tâm tài chính quốc tế Dubai.
[6] Điều 121 Hiến pháp UAE, Điều 3(2) Luật Liên bang số 8/2004.
[7] Ayesha Malik and Barry O’Connor,
Judicial Independence in Hybrid Legal Systems: The Case of the DIFC Courts,
Arab Law Quarterly, số 4, năm 2019, tr. 341 - 368.
[8] Điều 5A Luật số 16/2011 của Dubai.
[9] Điều 5B Luật số 12/2004 của Dubai.
[10] Thẩm quyền tiếp nhận xét xử tùy ý (discretionary jurisdiction) là khái niệm tố tụng của Hoa Kỳ, trao cho Tòa án quyền quyết định có thụ lý vụ việc hay không.
[11] DIFC Courts,
Court Structure, https://www.difccourts.ae/about/court-structure, truy cập ngày 06/11/2025.
[12] DIFC Courts,
Small Claims Tribunal, https://www.difccourts.ae/about/court-structure, truy cập ngày 06/11/2025.
[13] DIFC Courts,
Court Rules and Appellate Structure, https://www.difccourts.ae/about/court-structure, truy cập ngày 06/11/2025.
[14] Harold Koster and Mark Beer Obe,
The Dubai International Financial Centre (DIFC) Courts: A Specialised Commercial Court in the Middle East, trong “In De kansen voor een Netherlands Commercial Court Boom”, Nxb. Boom Juridische, xem tại: https://pure.eur.nl/en/publications/the-dubai-international-financial-centre-difc-courts-a-specialise/, truy cập ngày 06/11/2025.
[15] DIFC Authority,
Annual Financial Report 2023, tr. 17-21.
[16] Lucas Clover Alcolea,
The Rise of the International Commercial Court: A Threat to the Rule of Law?,
Journal of International Dispute Settlement, số 3, năm 2022, tr. 422.
[17] Quy tắc của Tòa án Trung tâm tài chính quốc tế Dubai năm 2014 (DIFC) Quy tắc 2.10(3)–(4).
[18] Điều 8 Luật DIFC về việc áp dụng luật dân sự và thương mại trong DIFC.
[19] Paul Finn,
Commerce, the Common Law and Morality,
Melbourne University Law Review, năm 1989, tr. 87.
[20] P. Giliker,
Contract Negotiations and the Common Law: A Move to Good Faith in Commercial Contracting?,
Liverpool Law Review, số 43, năm 2022, tr. 175-202.
[21] M. Durovic and F. Lech,
Harmonization of Commercial Law Based on Common Law: The Role of International Commercial Courts, trong S. Brekoulakis and G. Dimitropoulos (eds.),
International Commercial Courts: The Future of Transnational Adjudication, Nxb. Cambridge University Press, Cambridge, năm 2022, tr. 201-227.
[22] Điều 5(A)(2) Luật Tòa án DIFC số 10/2004 (đã sửa đổi); Quy tắc Tòa án DIFC, Phần 9.
[23] Adeline Chong,
The Singapore International Commercial Court: A New Model for Transnational Commercial Litigation,
Asian Journal of Comparative Law, số 2, năm 2017, tr. 261-286.
[24] M. Pop,
The Concept of Lex Rei Sitae in International Law,
Technology and Education, năm 2024, tr. 168.
[25] S. Heikal,
Financial Free Zones and Legal Autonomy: A Study of ADGMC and DIFCC,
Advances in Social Sciences Research Journal, số 5, năm 2025, tr. 170-185.
[26] Điều 31, Mục 3, Chương 1, Bộ luật Tố tụng dân sự năm 1992 (Luật Liên bang UAE số 11/1992).
[27] Mike McClure,
DIFC Court Confirms Its Jurisdiction to Recognize and Enforce Foreign and Domestic Arbitral Awards – But Do Problems Lie Ahead?, Kluwer Arbitration Blog, ngày 25/06/2014.
[28] DIFC Courts,
Practice Direction No. 2 of 2017 on Conflict of Laws; ADGM Courts,
Civil Evidence and Procedure Rules, tr. 73-78.
[29] Điều 18A Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao.
[30] Điều 18A Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao.
[31] Điều 29A(1) Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao.
[32] Mục 52.3, Mục 52.6(1) Quy tắc Tố tụng dân sự năm 1998 (Vương quốc Anh).
[33] Hướng dẫn Thực hành của Tòa án Thương mại quốc tế Singapore, năm 2017, [139(3)].
[34] Điều 18D(b) Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao.
[35] Điều 18I Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao.
[36] Quy tắc Tòa án, Quy định 110, Quy tắc 7(2)(a) và Quy tắc 12; Quy tắc 13.
[37] Quy tắc Tòa án, Quy định 110, Quy tắc 12(4).
[38] Quy tắc Tòa án, Quy định 110, Quy tắc 12(4A); Quy tắc 1(2)(ca).
[39] Chng Wei Yao Kenny,
Exploring a New Frontier in Singapore’s Private International Law: IM Skaugen SE v MAN Diesel & Turbo SE [2016] SGHCR 6,
Singapore Academy of Law Journal, số 28, năm 2016, tr. 649, 651.
[40] Johannes Landbrecht,
The Singapore International Commercial Court (SICC) – An Alternative to International Arbitration?,
ASA Bulletin, số 34, năm 2016, tr. 114 - 115.
[41] Ministry of Law,
Singapore Ratifies Hague Convention on Choice of Court Agreements, https://www.mlaw.gov.sg/news/press-releases/singapore-ratifies-hague-convention-on-choice-of-court-agreement/, truy cập ngày 06/11/2025.
[42] Kenny Chng Wei Yao,
The Impact of the Singapore International Commercial Court and Hague Convention on Choice of Court Agreements on Singapore’s Private International Law,
Civil Justice Quarterly, số 1, năm 2018, tr. 124.
[43] Kenny Chng Wei Yao,
The Impact of the Singapore International Commercial Court and Hague Convention on Choice of Court Agreements on Singapore’s Private International Law, tlđd, tr. 124.
[44] Andrew Godwin, Ian Ramsay and Miranda Webster,
International Commercial Courts: The Singapore Experience,
Melbourne Journal of International Law, số 2, năm 2017.
[45] Singapore International Commercial Court, https://www.judiciary.gov.sg/singapore-international-commercial-court,truy cập ngày 06/11/2025.
[46] Điều 95(5)(b) Hiến pháp Cộng hòa Singapore; Điều 9(4)(b) Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao.
[47] Điều 5A, 9(4)(b), 29(4) Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao.
[48] Zhengxin Huo and Yip Man,
Comparing the International Commercial Courts of China with the Singapore International Commercial Court,
International and Comparative Law Quarterly, số 4, năm 2019, tr. 903 - 942.
[49] Teh Hwee Hwee and Justin Yeo,
The Singapore International Commercial Court in Action: Illustrations from the First Case,
Singapore Academy of Law Journal, số 28, năm 2016, tr. 692, 708.
[50] Điều 15 Đạo luật về Nghề luật (Chương 161, 2009); Re Andrews Geraldine Mary QC [2013] 1 SLR 872, [66].
[51] Legal Profession (Ad Hoc Admissions) Notification 2012 (Singapore, cap 161, 132/2012) [3(b)].
[52] Hướng dẫn Thực hành của Tòa án Thương mại quốc tế Singapore, đoạn 26; Johannes Landbrecht,
The Singapore International Commercial Court (SICC) – An Alternative to International Arbitration?, tlđd, tr. 112, 123.
[53] Điều 18M Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao.
[54] Điều 4-6 Quy tắc về Nghề luật năm 2014 (Singapore, Chương 161, 851/2014).
[55] Điều 36P(2) Đạo luật về Nghề luật; Điều 3(2)(e) Quy tắc về Nghề luật năm 2014 (Singapore, Chương 161, 851/2014).
[56] David Foxton QC,
Foreign Law in Domestic Courts, Singapore Academy of Law Journal, tập 29, năm 2017, tr. 194, 203 - 204.
[57] Điều 18L Đạo luật Tư pháp Tòa án tối cao; Quy tắc Tòa án, Quy định 110, Điều 25(1).
[58] Quy tắc Tòa án, Quy định 110, Quy tắc 26(4), 29(1).
[59] Singapore Courts,
Note on Enforcement of SICC Judgments, https://www.judiciary.gov.sg/singapore-international-commercial-court/note-on-enforcement-of-sicc-judgments, truy cập ngày 03/11/2025.
[60] Đạo luật Thi hành tương hỗ các phán quyết của nước ngoài (Singapore).
[61] H. van Lith,
International Jurisdiction and Commercial Litigation: Uniform Rules for Contract Disputes, Nxb. Asser Press, năm 2009.
[62] Chetan Anand,
Commercial Disputes and Conflicts of Laws, https://ssrn.com/abstract=4815596, ngày 02/05/2024.
[63] Vaughan Black and Stephen G. A. Pitel,
Forum Selection Clauses: Beyond the Contracting Parties,
Journal of Private International Law, số 12, năm 2016, tr. 26, 46-51, 54-57.
[64] Robert L. Henry,
Procedure In Civil Law Jurisdictions: A Comparative Study,
Louisiana Law Review, số 2, năm 1940, tr. 405 - 406.
[65] DIFC Courts,
Guide to Enforcement – Open for Consultation, năm 2012.
[66] Mục (7)(3)(a) Luật số 16/2011 của Dubai.
[67] Điểm a khoản 2 Điều 6 Nghị quyết số 04/2019/NQ-HĐTP.
[68] J. Kucik and S. Puig,
Extending Trade Law Precedent,
Vanderbilt Journal of Transnational Law, số 3, năm 2021, tr. 539.
[69] Viện Kiểm sát nhân dân TP. Hồ Chí Minh,
Hoạt động giải quyết và áp dụng pháp luật của Tòa án Việt Nam trong các vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài, https://vkstphcm.gov.vn/hoat-dong-giai-quyet-va-ap-dung-phap-luat-cua-toa-an-viet-nam-trong-cac-vu-viec-dan-su-co-yeu-to-nuoc-ngoai-2062.html, truy cập ngày 10/12/2025.
[70] Bản án số 68/2019/KDTM-PT ngày 28/06/2019 về tranh chấp hợp đồng bảo hiểm, http://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta316831t1cvn/chi-tiet-ban-an.
[71] Điều 13 Luật Tòa án chuyên biệt năm 2025.
[72] Cục Lãnh sự - Bộ Ngoại giao Việt Nam,
Điều ước quốc tế song phương, ngày 27/10/2023. Hiện Việt Nam có Hiệp định tương trợ tư pháp (bao gồm công nhận bản án) với 16 nước và 1 vùng lãnh thổ đặc biệt trong lĩnh vực dân sự - thương mại, trong đó chỉ 2 hiệp định về thương mại (Đài Loan, Algeria).
