Ảnh minh họa: Nguồn Internet.

Cạnh tranh là quy luật tất yếu của nền kinh tế thị trường, đồng thời là động lực thúc đẩy doanh nghiệp đổi mới mô hình kinh doanh, nâng cao chất lượng hàng hóa, dịch vụ và tối ưu hóa chi phí. Tuy nhiên, quyền tự do cạnh tranh chỉ có ý nghĩa tích cực khi được thực hiện trong giới hạn của nguyên tắc thiện chí, trung thực và chuẩn mực kinh doanh. Khi doanh nghiệp sử dụng thủ đoạn gian dối, cản trở đối thủ, chiếm đoạt lợi thế cạnh tranh của chủ thể khác hoặc làm sai lệch quyết định lựa chọn của khách hàng, cạnh tranh không còn là động lực phát triển mà trở thành nguy cơ làm méo mó thị trường. Vì vậy, pháp luật cạnh tranh luôn phải thực hiện hai chức năng song song: bảo vệ quyền cạnh tranh hợp pháp và kiểm soát các hành vi cạnh tranh không lành mạnh.

Trong bối cảnh chuyển đổi số, các hành vi cạnh tranh không lành mạnh không còn chỉ biểu hiện dưới các hình thức truyền thống như quảng cáo sai sự thật, gièm pha đối thủ, xâm phạm bí mật kinh doanh hoặc lôi kéo khách hàng bất chính. Trên nền tảng số, phương thức cạnh tranh được thực hiện thông qua dữ liệu, thuật toán, hệ thống hiển thị, công cụ quảng cáo, đánh giá của người dùng và khả năng kiểm soát luồng thông tin. Do đó, một hành vi có thể được che giấu dưới dạng tối ưu hóa hiển thị, gợi ý sản phẩm, đánh giá của người mua, cơ chế xếp hạng gian hàng hoặc chính sách phân phối dữ liệu. Đây là điểm làm cho việc nhận diện, chứng minh và xử lý vi phạm trở nên phức tạp hơn so với môi trường kinh doanh truyền thống.

Luật Cạnh tranh năm 2018 đã xác lập khung pháp lý chung về hành vi cạnh tranh không lành mạnh, trong đó ghi nhận quyền tự do cạnh tranh của doanh nghiệp và nguyên tắc Nhà nước bảo đảm quyền cạnh tranh hợp pháp trong kinh doanh[1]. Tuy nhiên, khi áp dụng vào kinh doanh trên nền tảng số, các quy định pháp luật hiện hành bộc lộ một số giới hạn. Pháp luật đã có cơ sở để xử lý một số hành vi như cung cấp thông tin không trung thực, gây nhầm lẫn, lôi kéo khách hàng bất chính hoặc xâm phạm bí mật kinh doanh, nhưng chưa nhận diện đầy đủ các hành vi mới gắn với thuật toán, dữ liệu, xếp hạng hiển thị, đánh giá ảo và trách nhiệm của chính nền tảng trong việc phòng ngừa, phát hiện, xử lý vi phạm. Vì vậy, việc nghiên cứu thực trạng pháp luật và kiến nghị hoàn thiện cơ chế kiểm soát hành vi cạnh tranh không lành mạnh trong kinh doanh trên nền tảng số có ý nghĩa cả về mặt khoa học lẫn thực tiễn.

Dưới góc độ pháp lý, hành vi cạnh tranh không lành mạnh được nhận diện trước hết từ bản chất của cạnh tranh. Cạnh tranh là sự ganh đua giữa các chủ thể kinh doanh nhằm giành lợi thế trên thị trường, thu hút khách hàng và đạt được lợi ích kinh tế. Trong khoa học pháp lý, cạnh tranh được giải thích là nỗ lực của hai hay nhiều thương nhân nhằm tranh giành những lợi ích giống nhau từ một chủ thể thứ ba[2]. Một cách tiếp cận khác cho rằng, cạnh tranh là sự ganh đua, kình địch giữa các nhà kinh doanh trên thị trường nhằm tranh giành cùng một loại tài nguyên sản xuất hoặc khách hàng về phía mình[3]. Như vậy, cạnh tranh tự thân không bị coi là tiêu cực; vấn đề pháp lý chỉ đặt ra khi chủ thể kinh doanh sử dụng phương thức trái với chuẩn mực trung thực, thiện chí và gây thiệt hại hoặc có khả năng gây thiệt hại cho chủ thể khác.

Trên bình diện quốc tế, Công ước Paris về bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp năm 1883 coi bất cứ hành vi cạnh tranh nào trái với hoạt động thực tiễn trung thực, thiện chí trong lĩnh vực công nghiệp và thương mại là hành vi cạnh tranh không lành mạnh[4]. Ở Việt Nam, Luật Cạnh tranh năm 2018 định nghĩa hành vi cạnh tranh không lành mạnh là hành vi của doanh nghiệp trái với nguyên tắc thiện chí, trung thực, tập quán thương mại và các chuẩn mực khác trong kinh doanh, gây thiệt hại hoặc có thể gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp khác[5]. Từ định nghĩa này có thể rút ra ba dấu hiệu pháp lý cơ bản: Chủ thể thực hiện là doanh nghiệp theo nghĩa rộng của pháp luật cạnh tranh; hành vi trái với nguyên tắc thiện chí, trung thực, tập quán thương mại hoặc chuẩn mực kinh doanh; và hành vi gây thiệt hại hoặc có khả năng gây thiệt hại cho quyền, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp khác. Trong kinh doanh trên nền tảng số, ba dấu hiệu trên vẫn giữ vai trò nền tảng nhưng cần được giải thích trong bối cảnh mới. Thứ nhất, chủ thể thực hiện hành vi không chỉ là người bán hàng trực tuyến mà còn có thể là doanh nghiệp cung cấp dịch vụ nền tảng, doanh nghiệp quảng cáo, nhà cung cấp dịch vụ trung gian, đơn vị vận chuyển, thanh toán hoặc các chủ thể có khả năng kiểm soát dữ liệu và công cụ tiếp cận khách hàng. Luật Cạnh tranh năm 2018 sử dụng khái niệm doanh nghiệp theo nghĩa rộng, bao gồm tổ chức, cá nhân kinh doanh, doanh nghiệp nước ngoài hoạt động tại Việt Nam và một số chủ thể cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích[6]. Cách hiểu rộng này tạo cơ sở để áp dụng pháp luật cạnh tranh đối với nhiều chủ thể tham gia hệ sinh thái nền tảng số. Thứ hai, tính “không lành mạnh” của hành vi trên nền tảng số thường không biểu hiện trực tiếp bằng hành vi vật lý mà thông qua cơ chế kỹ thuật. Doanh nghiệp có thể dùng đánh giá giả, lượt mua ảo, bình luận ảo, nội dung quảng cáo được ngụy trang như trải nghiệm của người tiêu dùng, hoặc sử dụng thuật toán để làm thay đổi vị trí hiển thị sản phẩm của đối thủ. Những hành vi này tuy có hình thức kỹ thuật nhưng bản chất vẫn là tạo lợi thế cạnh tranh không chính đáng, làm sai lệch thông tin thị trường và tác động đến quyết định lựa chọn của khách hàng. Thứ ba, thiệt hại trong môi trường số không chỉ là thiệt hại về doanh thu tức thời mà còn bao gồm suy giảm uy tín, giảm khả năng tiếp cận khách hàng, mất dữ liệu, mất thứ hạng hiển thị, bị hạn chế tài khoản hoặc bị loại khỏi hệ sinh thái giao dịch.

Nền tảng số được hiểu là hệ thống thông tin phục vụ giao dịch điện tử trực tuyến, hoạt động theo mô hình sử dụng công nghệ số để tạo môi trường mạng cho phép nhiều bên cùng tham gia giao dịch, cung cấp dịch vụ cho tổ chức, cá nhân[7]. Hoạt động kinh doanh dựa trên nền tảng số là hoạt động kinh doanh của các chủ thể thông qua hệ thống kỹ thuật số trung gian nhằm kết nối với khách hàng, trong đó các hoạt động kết nối diễn ra trong môi trường số[8]. Từ đặc điểm này, có thể thấy nền tảng không chỉ là “không gian” giao dịch mà còn là chủ thể thiết lập quy tắc, kiểm soát dữ liệu, điều phối hiển thị, quảng cáo, xếp hạng và điều kiện tiếp cận khách hàng. Đây chính là nguồn gốc làm phát sinh các dạng hành vi cạnh tranh không lành mạnh mới.

Có thể nhận diện một số nhóm hành vi cạnh tranh không lành mạnh phổ biến trong kinh doanh trên nền tảng số. Nhóm thứ nhất là hành vi cung cấp thông tin sai lệch hoặc gây nhầm lẫn về hàng hóa, dịch vụ, nguồn gốc thương mại, uy tín của người bán hoặc năng lực của đối thủ. Nhóm thứ hai là hành vi quảng cáo trá hình, che giấu nội dung được tài trợ, sử dụng KOL, KOC hoặc tài khoản đánh giá để làm sai lệch nhận thức của người tiêu dùng[9]. Nhóm thứ ba là hành vi thao túng đánh giá, lượt mua, lượt xem, thứ hạng tìm kiếm hoặc kết quả gợi ý sản phẩm. Nhóm thứ tư là hành vi khai thác dữ liệu của người bán, người mua hoặc đối tác trên nền tảng để tạo lợi thế cạnh tranh không công bằng. Nhóm thứ năm là hành vi tự ưu tiên sản phẩm, dịch vụ của nền tảng hoặc của chủ thể có liên kết với nền tảng trong điều kiện gây bất lợi cho doanh nghiệp khác.

Pháp luật Việt Nam hiện nay chưa có một đạo luật riêng điều chỉnh toàn diện hành vi cạnh tranh không lành mạnh trong kinh doanh trên nền tảng số. Cơ chế kiểm soát được hình thành từ nhiều nhóm quy định khác nhau, trong đó Luật Cạnh tranh năm 2018 giữ vai trò trung tâm, bên cạnh pháp luật thương mại điện tử, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, quảng cáo, sở hữu trí tuệ, giao dịch điện tử, dữ liệu và xử phạt vi phạm hành chính. Cách tiếp cận đa ngành này có ưu điểm là tạo được nhiều công cụ điều chỉnh, nhưng cũng làm cho cơ chế áp dụng dễ bị phân tán.

Về nhận diện hành vi, Điều 45 Luật Cạnh tranh năm 2018 quy định các hành vi cạnh tranh không lành mạnh bị cấm gồm: Xâm phạm thông tin bí mật trong kinh doanh, ép buộc trong kinh doanh, cung cấp thông tin không trung thực về doanh nghiệp khác, gây rối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác, lôi kéo khách hàng bất chính, bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ dưới giá thành toàn bộ nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh và các hành vi khác bị cấm theo luật khác. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để xử lý nhiều hành vi phát sinh trên nền tảng số, đặc biệt là các hành vi đưa thông tin gây nhầm lẫn, quảng cáo sai lệch, lôi kéo khách hàng bằng thông tin gian dối hoặc sử dụng dữ liệu bí mật của đối thủ.

Tuy nhiên, danh mục hành vi tại Điều 45 nêu trên được thiết kế chủ yếu theo logic thị trường truyền thống. Các hành vi như thao túng thuật toán, hạ bậc hiển thị của đối thủ, tạo đánh giá ảo có tổ chức, tự ưu tiên sản phẩm của nền tảng, phân biệt đối xử trong tiếp cận dữ liệu, hoặc khai thác dữ liệu của người bán để cạnh tranh ngược lại với chính người bán chưa được gọi tên trực tiếp. Trong thực tiễn áp dụng, cơ quan có thẩm quyền có thể cố gắng “quy chiếu” các hành vi này vào nhóm lôi kéo khách hàng bất chính, cung cấp thông tin không trung thực, gây rối hoạt động kinh doanh hoặc xâm phạm bí mật kinh doanh. Dù vậy, cách quy chiếu này không phải lúc nào cũng đủ chắc chắn, nhất là khi cấu thành hành vi phụ thuộc vào dữ liệu kỹ thuật nằm trong hệ thống của nền tảng.

Về chủ thể chịu trách nhiệm, Luật Cạnh tranh năm 2018 cho phép áp dụng đối với doanh nghiệp theo nghĩa rộng. Bên cạnh đó, pháp luật thương mại điện tử quy định các chủ thể tham gia hoạt động thương mại điện tử, bao gồm các chủ thể như chủ quản nền tảng thương mại điện tử, người bán trên nền tảng thương mại điện tử và các chủ thể cung cấp dịch vụ hỗ trợ khác[10]. Quy định này bước đầu phản ánh tính đa chủ thể của môi trường số. Dù vậy, ranh giới trách nhiệm giữa người bán, người cung cấp dịch vụ nền tảng, đơn vị quảng cáo, đơn vị vận chuyển, thanh toán và bên cung cấp hạ tầng kỹ thuật vẫn chưa thật sự rõ trong trường hợp hành vi cạnh tranh không lành mạnh được thực hiện thông qua công cụ kỹ thuật do nền tảng kiểm soát.

Về thẩm quyền và cơ chế thực thi, Ủy ban Cạnh tranh quốc gia là cơ quan có vai trò trung tâm trong phát hiện, điều tra và xử lý vụ việc cạnh tranh. Thực tiễn các báo cáo thường niên cho thấy, cơ quan cạnh tranh đã ghi nhận và xử lý nhiều vụ việc cạnh tranh không lành mạnh, trong đó nổi bật là nhóm hành vi lôi kéo khách hàng bất chính, cung cấp thông tin gây nhầm lẫn và hành vi cạnh tranh không lành mạnh trong lĩnh vực logistics, chuyển phát, y tế, tài chính, vàng bạc và một số lĩnh vực tiêu dùng khác[11]. Các quyết định xử phạt đối với một số doanh nghiệp như Nhất Nhất, Giao Hàng Nhanh, Thuận Phong, SPX Express và TikiNow Smart Logistics cho thấy, cơ chế xử lý hành vi cạnh tranh không lành mạnh đã được vận hành trên thực tế[12]. Tuy nhiên, số vụ việc liên quan trực tiếp đến thuật toán, dữ liệu, xếp hạng hiển thị hoặc hành vi của nền tảng số còn hạn chế, phản ánh khoảng cách giữa sự phát triển của thị trường số và năng lực nhận diện, điều tra của cơ chế thực thi hiện hành.

Về chế tài, pháp luật hiện hành chủ yếu sử dụng chế tài xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh. Nghị định số 75/2019/NĐ-CP ngày 26/09/2019 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh (đã được sửa đổi, bổ sung một số điều bởi Nghị định số 102/2026/NĐ-CP) quy định mức phạt tiền đối với hành vi cạnh tranh không lành mạnh, trong đó hành vi lôi kéo khách hàng bất chính có thể bị xử phạt theo Điều 20 của Nghị định này. Ngoài phạt tiền, một số biện pháp khắc phục hậu quả có thể được áp dụng tùy từng hành vi. Tuy nhiên, trong môi trường số, phạt tiền đơn thuần thường không đủ để khôi phục trạng thái cạnh tranh bị xâm hại, bởi hậu quả của hành vi có thể là mất thứ hạng tìm kiếm, mất dữ liệu khách hàng, giảm uy tín gian hàng, bị triệt tiêu khả năng tiếp cận thị trường hoặc bị loại khỏi hệ sinh thái nền tảng.

Như vậy, thực trạng pháp luật Việt Nam cho thấy, đã có nền tảng pháp lý để kiểm soát hành vi cạnh tranh không lành mạnh trong kinh doanh trên nền tảng số, nhưng cơ chế hiện hành vẫn mang tính phân tán. Luật Cạnh tranh cung cấp khung nhận diện chung; pháp luật thương mại điện tử điều chỉnh trách nhiệm của chủ thể cung cấp dịch vụ nền tảng; pháp luật bảo vệ người tiêu dùng và quảng cáo hỗ trợ kiểm soát thông tin, quảng cáo và giao dịch; còn pháp luật xử phạt vi phạm hành chính tạo công cụ chế tài. Vấn đề đặt ra là các nhóm quy định này chưa được liên kết thành một cơ chế thống nhất điều chỉnh các hành vi cạnh tranh không lành mạnh có yếu tố dữ liệu, thuật toán và nền tảng.

Thứ nhất, bất cập trước hết nằm ở quy định nhận diện hành vi vi phạm. Luật Cạnh tranh năm 2018 định nghĩa hành vi cạnh tranh không lành mạnh là hành vi của doanh nghiệp trái với nguyên tắc thiện chí, trung thực, tập quán thương mại và các chuẩn mực khác trong kinh doanh, gây thiệt hại hoặc có thể gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp khác[13]. Trên cơ sở đó, Điều 45 Luật Cạnh tranh năm 2018 liệt kê các nhóm hành vi bị cấm như xâm phạm thông tin bí mật trong kinh doanh, ép buộc trong kinh doanh, cung cấp thông tin không trung thực về doanh nghiệp khác, gây rối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác, lôi kéo khách hàng bất chính và bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ dưới giá thành toàn bộ nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Tuy nhiên, các quy định này vẫn chủ yếu được thiết kế theo logic thị trường truyền thống, chưa định danh trực tiếp các hành vi đặc thù của nền tảng số như thao túng thuật toán tìm kiếm, hạ bậc hiển thị của đối thủ, tạo đánh giá ảo, lượt mua ảo, tự ưu tiên sản phẩm của nền tảng, mua từ khóa gắn với thương hiệu đối thủ hoặc khai thác dữ liệu người bán để cạnh tranh ngược lại. Vì vậy, khi xử lý các hành vi mới, cơ quan thực thi thường phải diễn giải mở rộng từ các nhóm hành vi truyền thống, làm giảm tính dự báo của pháp luật và gây khó khăn trong chứng minh cấu thành vi phạm.

Khoảng trống nêu trên thể hiện rõ hơn khi đối chiếu với kinh nghiệm pháp luật của Liên minh châu Âu (EU) và Hoa Kỳ. Theo quy định của EU, Điều 101 và Điều 102 Hiệp ước về chức năng của EU (TFEU) vẫn là nền tảng để kiểm soát thỏa thuận hạn chế cạnh tranh và lạm dụng vị trí thống lĩnh[14]. Tuy nhiên, trước đặc thù của thị trường số, EU đã bổ sung Đạo luật Thị trường kỹ thuật số (DMA) để đặt nghĩa vụ tiền kiểm đối với nhóm nền tảng giữ vai trò “người gác cổng”, trong đó có các nghĩa vụ liên quan đến tự ưu tiên, sử dụng dữ liệu và cản trở khả năng tiếp cận thị trường của doanh nghiệp khác[15]. Đạo luật Dịch vụ kỹ thuật số (DSA) tiếp cận ở góc độ minh bạch và quản trị rủi ro, yêu cầu nền tảng trực tuyến công khai thông số chính của hệ thống gợi ý, đồng thời thiết lập cơ chế tiếp cận dữ liệu để cơ quan có thẩm quyền đánh giá việc tuân thủ[16]. Ở Hoa Kỳ, Mục 5, Đạo luật Ủy ban Thương mại Liên bang cho phép xử lý các phương thức cạnh tranh không công bằng, đồng thời các đề xuất lập pháp gần đây về thị trường ứng dụng và tự ưu tiên trên nền tảng cho thấy xu hướng bổ sung công cụ điều chỉnh riêng cho thị trường số[17]. So với cách tiếp cận đó, pháp luật Việt Nam hiện còn thiếu cơ chế nhận diện nền tảng có khả năng kiểm soát cổng vào thị trường, thiếu nghĩa vụ minh bạch thuật toán ở mức tối thiểu và thiếu công cụ xử lý sớm đối với hành vi tự ưu tiên, bóp méo hiển thị hoặc sử dụng dữ liệu để gây bất lợi cho đối thủ.

Thứ hai, pháp luật chưa xác định đầy đủ trách nhiệm pháp lý của nền tảng số và các chủ thể trung gian giúp sức. Khoản 2 Điều 8 Luật Cạnh tranh năm 2018 đã cấm tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin, vận động, kêu gọi, ép buộc hoặc tổ chức để doanh nghiệp thực hiện hành vi cạnh tranh không lành mạnh. Quy định này có ý nghĩa nhất định, nhưng chưa bao quát các hành vi giúp sức đặc thù trong môi trường số như cung cấp tài khoản ảo, dịch vụ seeding[18], công cụ tạo đánh giá giả, dịch vụ tấn công kỹ thuật đối thủ, dịch vụ quảng cáo gây nhầm lẫn hoặc hạ tầng dữ liệu phục vụ chiến dịch truyền thông bẩn. Trong khi đó, Luật Thương mại điện tử năm 2025, mới chủ yếu xác định nhóm chủ thể tham gia thương mại điện tử và trách nhiệm của sàn giao dịch thương mại điện tử cũng như người bán trên sàn. Các trách nhiệm này tập trung vào quản lý thông tin, quy trình giao dịch và hỗ trợ người tiêu dùng, nhưng chưa được thiết kế như nghĩa vụ cạnh tranh của nền tảng khi nền tảng kiểm soát thuật toán hiển thị, quảng cáo, dữ liệu giao dịch và khả năng tiếp cận khách hàng[19].

Thứ ba, cơ chế minh bạch thuật toán, xếp hạng, quảng cáo và đánh giá sản phẩm còn thiếu tính cạnh tranh. Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng năm 2023 đã dành Điều 39 để điều chỉnh trách nhiệm của tổ chức, cá nhân kinh doanh trong giao dịch trên không gian mạng, trong đó có trách nhiệm của tổ chức thiết lập, vận hành nền tảng số[20]. Nghị định số 55/2024/NĐ-CP tiếp tục quy định trách nhiệm của tổ chức thiết lập, vận hành nền tảng số lớn, trong đó có yêu cầu công khai tiêu chí xác định ưu tiên hiển thị sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ nếu có chức năng tìm kiếm hoặc xếp hạng[21]. Tuy nhiên, các quy định này được xây dựng chủ yếu từ góc độ bảo vệ người tiêu dùng, chưa trực tiếp giải quyết quan hệ cạnh tranh giữa người bán với nhau và giữa người bán với chính nền tảng. Pháp luật hiện cũng chưa có tiêu chuẩn rõ về việc phân biệt hiển thị tự nhiên và hiển thị trả phí, chưa có cơ chế kiểm soát đánh giá giả, lượt mua ảo hoặc việc nền tảng thay đổi tiêu chí xếp hạng làm ảnh hưởng đến cơ hội cạnh tranh của người bán.

Thứ tư, cơ chế chứng cứ điện tử và biện pháp ngăn chặn trong tố tụng cạnh tranh chưa phù hợp với bản chất của hành vi vi phạm số. Điều 78 và Điều 79 Luật Cạnh tranh năm 2018 quy định về khiếu nại vụ việc cạnh tranh, hồ sơ khiếu nại và việc tiếp nhận, xem xét hồ sơ khiếu nại. Tuy nhiên, các quy định này chưa làm rõ yêu cầu đối với chứng cứ điện tử như dữ liệu hiển thị, nhật ký quảng cáo, lịch sử thay đổi thuật toán, dữ liệu đánh giá, dữ liệu tài khoản ảo, bản ghi truy cập hoặc dữ liệu định danh thiết bị. Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 82 Luật Cạnh tranh năm 2018 liệt kê các biện pháp ngăn chặn và bảo đảm xử lý vi phạm như tạm giữ tang vật, phương tiện vi phạm, khám phương tiện vận tải, đồ vật hoặc khám nơi cất giấu tang vật, phương tiện vi phạm. Các biện pháp này phù hợp hơn với vi phạm có tang vật hữu hình, trong khi chứng cứ cạnh tranh trên nền tảng số thường dễ bị xóa, sửa, di chuyển qua máy chủ nước ngoài hoặc nằm hoàn toàn trong quyền kiểm soát của nền tảng.

Thứ năm, cơ chế phối hợp giữa cơ quan cạnh tranh và cơ quan quản lý chuyên ngành còn phân tán. Ủy ban Cạnh tranh quốc gia có chức năng quản lý nhà nước về cạnh tranh, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và quản lý hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp[22]. Tuy nhiên, một hành vi cạnh tranh không lành mạnh trên nền tảng số có thể đồng thời liên quan đến thương mại điện tử, quảng cáo, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, sở hữu trí tuệ, an toàn thông tin mạng và dữ liệu cá nhân. Báo cáo tổng kết của Bộ Công Thương cũng đặt ra yêu cầu hoàn thiện cơ chế thực thi pháp luật cạnh tranh trong bối cảnh có sự giao thoa giữa nhiều lĩnh vực quản lý[23]. Vì vậy, nếu không có quy trình phối hợp nhanh, chia sẻ dữ liệu và phân định đầu mối xử lý rõ ràng, việc phát hiện và xử lý hành vi vi phạm có thể bị chậm, trùng lặp hoặc bỏ lọt.

Thứ sáu, chế tài hiện hành chưa tương xứng với quy mô lợi ích và hậu quả của hành vi vi phạm trên nền tảng số. Khoản 3 Điều 111 Luật Cạnh tranh năm 2018 quy định mức phạt tiền tối đa đối với hành vi vi phạm quy định về cạnh tranh không lành mạnh là 2.000.000.000 đồng. Nghị định số 75/2019/NĐ-CP ngày 26/09/2019 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh (đã được sửa đổi, bổ sung một số điều bởi Nghị định số 102/2026/NĐ-CP) cũng quy định cụ thể mức xử phạt đối với từng hành vi cạnh tranh không lành mạnh. Tuy vậy, đối với doanh nghiệp nền tảng hoặc chủ thể kinh doanh có doanh thu lớn, mức phạt cố định có thể thấp hơn nhiều so với lợi ích thu được từ hành vi vi phạm. Các biện pháp khắc phục hiện nay cũng chưa được thiết kế riêng cho môi trường số, chẳng hạn buộc khôi phục thứ hạng hiển thị, buộc gỡ bỏ đánh giá giả, buộc công khai cải chính trên chính nền tảng vi phạm, buộc chấm dứt sử dụng dữ liệu thu được trái phép hoặc buộc hoàn trả lợi ích bất chính từ thao túng hiển thị.

Thứ bảy, cơ chế liên thông giữa xử phạt hành chính, bồi thường thiệt hại và trách nhiệm hình sự chưa rõ. Điều 110 Luật Cạnh tranh năm 2018 quy định các hình thức xử lý vi phạm pháp luật về cạnh tranh, nhưng chưa thiết kế đầy đủ mối liên hệ giữa quyết định xử lý vụ việc cạnh tranh với yêu cầu bồi thường thiệt hại của doanh nghiệp bị ảnh hưởng. Khoản 6 Điều 113 và khoản 7 Điều 45 Luật Cạnh tranh năm 2018 cho phép xử lý hành vi cạnh tranh không lành mạnh khác theo luật có liên quan, nhưng cơ chế dẫn chiếu này cũng làm cho chế tài bị phân tán giữa nhiều văn bản khác nhau. Trong môi trường số, cùng một hành vi có thể vừa là hành vi cạnh tranh không lành mạnh, vừa xâm phạm dữ liệu, bí mật kinh doanh hoặc gây thiệt hại ngoài hợp đồng. Nếu không có cơ chế liên thông, doanh nghiệp bị thiệt hại sẽ gặp khó khăn khi chuyển từ xử lý hành chính sang yêu cầu bồi thường hoặc yêu cầu áp dụng trách nhiệm hình sự trong trường hợp đủ yếu tố cấu thành tội phạm.

Một là, cần sửa đổi, bổ sung Điều 45 Luật Cạnh tranh năm 2018 theo hướng nhận diện trực tiếp nhóm hành vi cạnh tranh không lành mạnh đặc thù trên nền tảng số. Cụ thể, có thể bổ sung một khoản mới sau khoản 6 Điều 45 hoặc ban hành điều khoản hướng dẫn riêng trong nghị định về xử lý hành vi cạnh tranh không lành mạnh trên môi trường số, trong đó định danh các hành vi: thao túng kết quả tìm kiếm, xếp hạng, gợi ý sản phẩm; tạo hoặc thuê tạo đánh giá giả, lượt mua ảo, bình luận ảo; quảng cáo trá hình hoặc che giấu nội dung được tài trợ; mua từ khóa gắn với thương hiệu đối thủ nhằm gây nhầm lẫn; tự ưu tiên sản phẩm, dịch vụ của nền tảng; và sử dụng dữ liệu thu được từ người bán hoặc người tiêu dùng để tạo lợi thế cạnh tranh không công bằng. Việc bổ sung này không làm thay đổi bản chất của hành vi cạnh tranh không lành mạnh, mà cụ thể hóa nguyên tắc thiện chí, trung thực và tập quán thương mại trong môi trường nền tảng số.

Hai là, cần sửa đổi khoản 2 Điều 8 Luật Cạnh tranh năm 2018 để làm rõ trách nhiệm của chủ thể trung gian, chủ thể giúp sức và nền tảng trong việc tạo điều kiện cho hành vi cạnh tranh không lành mạnh. Nội dung sửa đổi nên bổ sung các hành vi như cung cấp công cụ kỹ thuật, dữ liệu, tài khoản ảo, dịch vụ quảng cáo, dịch vụ đánh giá giả, dịch vụ seeding hoặc hạ tầng truyền thông nhằm giúp doanh nghiệp thực hiện hành vi cạnh tranh không lành mạnh. Đồng thời, cần cân nhắc bổ sung vào Điều 15 và Điều 21 Luật Thương mại điện tử năm 2025 về nghĩa vụ của sàn giao dịch thương mại điện tử trong việc phát hiện, cảnh báo, lưu giữ và xử lý dấu hiệu đánh giá giả, thông tin gây nhầm lẫn, gian lận hiển thị và hành vi gây rối hoạt động kinh doanh của người bán khác.

Ba là, cần hoàn thiện Điều 39 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng năm 2023 và Điều 23 Nghị định số 55/2024/NĐ-CP theo hướng mở rộng nghĩa vụ minh bạch từ bảo vệ người tiêu dùng sang bảo đảm cạnh tranh lành mạnh trên nền tảng số. Theo đó, đối với nền tảng có chức năng tìm kiếm, xếp hạng, gợi ý hoặc quảng cáo, pháp luật cần yêu cầu công khai các tiêu chí cơ bản ảnh hưởng đến thứ tự hiển thị, phân biệt rõ nội dung quảng cáo trả phí với kết quả hiển thị tự nhiên, thông báo khi có thay đổi lớn về tiêu chí xếp hạng và thiết lập cơ chế để người bán khiếu nại khi bị giảm hiển thị bất thường[24]. Quy định này chỉ nên yêu cầu minh bạch ở mức đủ để kiểm soát nguy cơ bóp méo cạnh tranh, không buộc nền tảng công khai toàn bộ thuật toán hoặc bí mật kinh doanh.

Bốn là, cần sửa đổi Điều 78, Điều 79 và khoản 1 Điều 82 Luật Cạnh tranh năm 2018 để bổ sung cơ chế chứng cứ điện tử và biện pháp bảo toàn dữ liệu. Đối với Điều 78 và Điều 79, cần ghi nhận rõ hồ sơ khiếu nại vụ việc cạnh tranh có thể bao gồm ảnh chụp màn hình, dữ liệu truy vết, bản ghi giao dịch điện tử, báo cáo quảng cáo, dữ liệu hiển thị, dữ liệu đánh giá và các tài liệu điện tử khác có khả năng xác định nguồn gốc, thời điểm tạo lập, thời điểm truy cập hoặc chỉnh sửa. Đối với khoản 1 Điều 82, cần bổ sung các biện pháp như yêu cầu nền tảng tạm thời lưu giữ dữ liệu, niêm phong bản sao dữ liệu, cung cấp nhật ký hệ thống, bảo toàn dữ liệu quảng cáo và tạm dừng chiến dịch hiển thị có dấu hiệu vi phạm trong thời hạn cần thiết để xác minh.

Năm là, cần sửa đổi khoản 3 Điều 111 Luật Cạnh tranh năm 2018 và Nghị định số 75/2019/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung một số điều bởi Nghị định số 102/2026/NĐ-CP), theo hướng tăng tính răn đe đối với hành vi cạnh tranh không lành mạnh trên nền tảng số. Có thể nghiên cứu cơ chế xác định mức phạt dựa trên tỷ lệ doanh thu, lợi ích bất chính hoặc giá trị giao dịch bị ảnh hưởng trong trường hợp hành vi được thực hiện trên nền tảng có quy mô lớn hoặc gây tác động lan truyền rộng. Ngoài phạt tiền, cần bổ sung biện pháp khắc phục hậu quả phù hợp với môi trường số như buộc gỡ bỏ đánh giá giả, buộc cải chính công khai trên nền tảng, buộc khôi phục trạng thái hiển thị hợp lý, buộc chấm dứt khai thác dữ liệu thu được trái phép và buộc nộp lại lợi ích bất chính từ hành vi vi phạm.

Sáu là, cần thiết lập cơ chế phối hợp liên ngành trên cơ sở chức năng của Ủy ban Cạnh tranh quốc gia theo Nghị định số 03/2023/NĐ-CP[25]. Cơ chế này cần xác định rõ đầu mối tiếp nhận phản ánh về cạnh tranh không lành mạnh trên nền tảng số; quy trình chuyển thông tin giữa cơ quan cạnh tranh, cơ quan quản lý thương mại điện tử, cơ quan quản lý quảng cáo, cơ quan bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, cơ quan quản lý dữ liệu và an toàn thông tin; thời hạn phản hồi của nền tảng; và cơ chế chia sẻ dữ liệu phục vụ điều tra. Đối với các hành vi có tốc độ lan truyền cao hoặc có nguy cơ gây thiệt hại lớn, cần thiết kế thủ tục xử lý nhanh để kịp thời ngăn chặn việc tiếp tục hiển thị, quảng bá hoặc phát tán thông tin gây nhầm lẫn.

Bảy là, cần hoàn thiện cơ chế liên thông giữa xử phạt hành chính, bồi thường thiệt hại và trách nhiệm hình sự. Điều 110 Luật Cạnh tranh năm 2018 nên được bổ sung theo hướng quyết định xử lý vụ việc cạnh tranh đã có hiệu lực có thể được sử dụng làm căn cứ quan trọng trong vụ kiện dân sự yêu cầu bồi thường thiệt hại. Đồng thời, cần hướng dẫn rõ việc xác định thiệt hại trong môi trường số theo Bộ luật Dân sự năm 2015, bao gồm thiệt hại do mất doanh thu, mất cơ hội kinh doanh, giảm thứ hạng hiển thị, tổn hại uy tín thương mại và chi phí khắc phục hậu quả[26]. Đối với hành vi có dấu hiệu xâm nhập, cản trở hoặc gây rối loạn hoạt động của mạng máy tính, mạng viễn thông, cần quy định cơ chế chuyển hồ sơ sang cơ quan tiến hành tố tụng khi đủ căn cứ xem xét trách nhiệm hình sự[27].

Tám là, tham khảo có chọn lọc kinh nghiệm điều chỉnh pháp luật của các nước phát triển về các vấn đề liên quan. Từ kinh nghiệm của EU, Việt Nam có thể tham khảo mô hình nhận diện nền tảng có vai trò kiểm soát cổng vào thị trường, nghĩa vụ không tự ưu tiên, nghĩa vụ minh bạch tiêu chí xếp hạng và cơ chế tiếp cận dữ liệu phục vụ giám sát[28]. Trên cơ sở nghiên cứu Đạo luật Dịch vụ kỹ thuật số (DSA) của EU, Việt Nam có thể tham khảo cách thiết kế nghĩa vụ công khai thông số chính của hệ thống gợi ý và cơ chế yêu cầu cung cấp dữ liệu cho cơ quan quản lý trong phạm vi cần thiết, tương xứng và bảo vệ bí mật kinh doanh[29]. Từ kinh nghiệm Hoa Kỳ, Việt Nam có thể tham khảo cách kết hợp giữa thực thi công của cơ quan cạnh tranh, lệnh ngăn chặn, thỏa thuận chấm dứt hành vi và kiện dân sự của chủ thể bị thiệt hại[30]. Việc tham khảo kinh nghiệm nêu trên của EU và Hoa Kỳ cần đặt trong điều kiện thị trường Việt Nam, tránh làm phát sinh nghĩa vụ tuân thủ quá mức đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa, đồng thời vẫn bảo đảm đủ công cụ để xử lý nền tảng hoặc doanh nghiệp có khả năng gây tác động cạnh tranh đáng kể.

Chín là, cần nâng cao năng lực thực thi bằng công nghệ và cơ sở dữ liệu cạnh tranh. Quyết định số 28/QĐ-BCT ngày 12/01/2026 của Bộ Công Thương về phê duyệt Đề án “Nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật cạnh tranh đến năm 2030” là căn cứ quan trọng để phát triển hạ tầng phục vụ giám sát, phát hiện và phân tích hành vi vi phạm trong môi trường số. Trên cơ sở đó, cần xây dựng kho dữ liệu vụ việc cạnh tranh số, công cụ phát hiện bất thường về đánh giá, lượt mua, quảng cáo, thứ hạng hiển thị và mô hình phối hợp với nền tảng để trích xuất dữ liệu khi có yêu cầu hợp pháp. Đây là điều kiện thực thi cần thiết để các kiến nghị sửa đổi pháp luật nêu trên không chỉ dừng ở quy phạm mà có khả năng vận hành trong thực tiễn.

Kinh doanh trên nền tảng số tạo ra không gian cạnh tranh mới, trong đó dữ liệu, thuật toán, khả năng hiển thị và quyền kiểm soát hạ tầng giao dịch trở thành nguồn lực cạnh tranh quan trọng. Pháp luật Việt Nam hiện hành đã có cơ sở để kiểm soát hành vi cạnh tranh không lành mạnh thông qua Luật Cạnh tranh năm 2018, pháp luật thương mại điện tử, pháp luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và pháp luật xử phạt vi phạm hành chính. Tuy nhiên, các quy định hiện hành vẫn còn khoảng trống trong nhận diện hành vi vi phạm số, trách nhiệm của nền tảng, chứng cứ điện tử, cơ chế phối hợp và chế tài khắc phục hậu quả. Vì vậy, việc hoàn thiện các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan là nhiệm vụ cần thiết trong thời gian tới, để bảo đảm môi trường cạnh tranh lành mạnh trong nền kinh tế số./.

---