Nguyên tắc giải thích hợp đồng thương mại quốc tế theo PICC

01/07/2014

Bộ quy tắc về Hợp đồng thương mại quốc tế (PICC)[1] do Viện Thống nhất Tư pháp Quốc tế (UNIDROIT)[2] soạn thảo và ban hành năm 1994, được sửa đổi và bổ sung năm 2004[3] là văn bản tập hợp những nguyên tắc pháp lý cơ bản phản ánh những khái niệm đã được công nhận ở phần lớn các hệ thống pháp luật trên thế giới[4]. Do đó, những nguyên tắc pháp lý này là cơ sở để các chủ thể trong hợp đồng đến từ các hệ thống pháp luật khác nhau trên thế giới có thể dễ dàng thống nhất trong việc thỏa thuận, ký kết và thực hiện hợp đồng thương mại quốc tế (HĐTMQT). Một trong những nội dung mà PICC đề cập tới là các nguyên tắc giải thích hợp đồng. Bởi vì trên thực tế, do HĐTMQT là loại hợp đồng có yếu tố nước ngoài nên trong quá trình đàm phán, soạn thảo hợp đồng, các bên đã gặp phải những rào cản về ngôn ngữ, phong tục tập quán, thói quen thương mại… nên các điều khoản do các bên thỏa thuận đã không được hiểu một cách nhất quán. Trường hợp này thường tiềm ẩn những tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng giữa các bên chủ thể. Vấn đề đặt ra là trong trường hợp các điều khoản trong hợp đồng không được hiểu một cách thống nhất giữa các bên thì việc giải thích các điều khoản đó như thế nào. Chúng tôi xin đề cập tới một số nguyên tắc cơ bản về giải thích HĐTMQT được ghi nhận trong PICC của UNIDROIT về HĐTMQT, có so sánh với một số quy định của Công ước Viên của Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế[5], với mong muốn những nguyên tắc giải thích hợp đồng có thể là gợi ý hữu ích cho các cơ quan hữu quan trong quá trình hoàn thiện pháp luật về hợp đồng nói chung và HĐTMQT nói riêng. Những nguyên tắc giải thích này đồng thời có thể là những tham khảo cần thiết cho các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình đàm phán, soạn thảo và ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

Nội dung liên quan đến việc giải thích hợp đồng được ghi nhận tại Chương 4 của PICC[6]. Theo đó, việc giải thích hợp đồng được dựa trên các vấn đề trong từng trường hợp cụ thể. Các vấn đề đó là: ý chí của các bên; tuyên bố và hành vi của các bên; tính thống nhất của hợp đồng; hiệu lực đầy đủ của hợp đồng; nguyên tắc Contra proferentem; sự khác biệt về ngôn ngữ của hợp đồng; sự thiếu vắng điều khoản của hợp đồng.

Ảnh minh họa: nguồn internet

1. Giải thích dựa vào ý chí của các bên

Ý chí của các bên được coi là một dấu hiệu để giải thích HĐTMQT. Hợp đồng là sự thể hiện ý chí của các bên chủ thể. Do đó việc giải thích hợp đồng phải dựa trên ý chí chung của các bên trong quá trình giao kết hợp đồng. Các điều khoản của hợp đồng chính là kết quả đàm phán giữa các bên với mục đích chung mà cả hai bên chủ thể đều mong muốn. Vì vậy, kết quả giải thích hợp đồng dựa trên ý chí của các bên chính là sự thỏa mãn của các bên đối với sự giải thích này.

Tuy nhiên, trên thực tế, để xác định ý chí chung của các bên là không dễ dàng. Trong trường hợp không thể xác định được ý chí chung của các bên để làm cơ sở giải thích các điều khoản của hợp đồng thì người ta có thể giải thích theo cách hiểu của một người bình thường có cùng phẩm chất và ở cùng hoàn cảnh như các bên chủ thể giao kết hợp đồng. Trong bối cảnh này, thuật ngữ “người bình thường” là một thuật ngữ có nội dung khá trừu tượng. Do đó, thuật ngữ này cần được hiểu đúng theo cách hiểu của những người soạn thảo ra nguyên tắc này. Thuật ngữ “người bình thường” được hiểu là người có cùng trình độ, hoặc cùng kinh nghiệm trong cùng một lĩnh vực, cùng ngôn ngữ và hoàn cảnh với những người giao kết hợp đồng[7]…

2. Giải thích dựa vào các tuyên bố và hành vi của các bên

Trong thương mại quốc tế, việc hình thành hợp đồng được xuất phát từ chào hàng. Nếu chào hàng được chấp nhận vô điều kiện thì hình thành hợp đồng giữa người chào hàng và người được chào hàng. Theo quy định của Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc thì một lời tuyên bố hoặc một hành vi khác của người được chào hàng biểu lộ sự đồng ý với chào hàng sẽ cấu thành chấp nhận chào hàng. Sự im lặng hoặc không hành động sẽ không mặc nhiên có giá trị như một sự chấp nhận[8]. Như vậy, việc giải thích một lời tuyên bố hoặc một hành vi phải được đặt ra để xác định ý chí của các bên trong giao kết hợp đồng.

Tuyên bố hoặc hành vi của các bên được giải thích liên quan tới xác định nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ hợp đồng của từng bên. Việc giải thích tuyên bố hoặc hành vi của một bên căn cứ vào ý chí của họ. Thông thường tuyên bố hoặc hành vi của một bên được giải thích trong trường hợp bên kia đã biết hoặc không thể phủ nhận ý chí đó. Trên thực tế, việc giải thích tuyên bố hoặc hành vi còn có thể được thực hiện theo hướng sự giải thích này dựa trên cách hiểu của một “người bình thường” có cùng điều kiện, phẩm chất, hoàn cảnh với bên tuyên bố và thực hiện hành vi đó.

Nội dung của nguyên tắc giải thích này cũng được thể hiện khá rõ trong quy định của Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Theo đó, tuyên bố và cách xử sự khác của một bên được giải thích theo đúng ý định của họ nếu bên kia đã biết hoặc không thể không biết ý định đó[9]. Nếu cách thức giải thích trên đây không được áp dụng thì việc giải thích sự tuyên bố và cách xử sự khác của một bên sẽ được dựa trên cách hiểu của một người có lý trí nếu người đó được đặt trong vị trí, hoàn cảnh tương tự của bên kia cũng sẽ hiểu như thế[10]. Cần chú ý, việc giải thích dựa vào tuyên bố hoặc hành vi của các bên trên đây cần phải xem xét dựa trên các tình tiết liên quan. Theo nguyên tắc của PICC thì có rất nhiều tình tiết liên quan cần được sử dụng. Tuy nhiên, có một số tình tiết được xem là quan trọng nhất cần được giải thích là: việc đàm phán sơ bộ giữa các bên; thói quen đã được thiết lập; hành vi của các bên sau khi giao kết hợp đồng; bản chất và mục đích của hợp đồng; cách hiểu thông dụng về các điều khoản và ngôn từ trong lĩnh vực thương mại có liên quan; và tập quán[11]. Ví dụ, bên bán chào hàng cho bên mua, trong đó bên bán đề nghị thanh toán bằng L/C. Do các bên đã từng ký kết hợp đồng với nhau trước đó nên bên mua đã không trả lời bên bán mà thực hiện một hành vi là mở một L/C theo yêu cầu cho bên bán được hưởng. Trong ví dụ này, hành vi mở L/C được hiểu là một hành vi chấp nhận chào hàng của người mua đối với người bán.

Về vấn đề này, Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế quy định, trong trường hợp xác định ý muốn của một bên hoặc cách hiểu của một người có lý trí như thế nào thì phải xem xét mọi tình tiết có liên quan. Các tình tiết này không chỉ là các cuộc đàm phán giữa các bên, bao gồm mọi hoạt động thực tế giữa các bên đặt trong mối quan hệ tương hỗ của họ, mà còn là các tập quán cũng như hành vi sau đó của các bên[12].

3. Giải thích dựa trên tính thống nhất của hợp đồng

Hợp đồng là sự thể hiện ý chí của các bên một cách thống nhất. Do đó, các điều khoản hoặc từ ngữ của hợp đồng phải được giải thích dựa trên tổng thể hợp đồng hoặc tuyên bố chứa đựng các điều khoản hoặc từ ngữ của hợp đồng. Trên thực tế, có những trường hợp các bên thỏa thuận xây dựng một số điều khoản, sử dụng một số từ ngữ nhưng các bên đã hiểu không thống nhất những điều khoản, những từ ngữ mà mình đã thỏa thuận. Trong trường hợp này, việc giải thích nội dung của các điều khoản và từ ngữ đó phải đặt trong bối cảnh chung, tổng thể của hợp đồng sao cho việc giải thích không làm mất đi tính thống nhất của hợp đồng. Nói cách khác, các điều khoản, từ ngữ không được giải thích một cách riêng biệt mà phải được đặt trong tổng thể dựa trên mục đích và nội dung của hợp đồng.

Ví dụ, người mua A đã từ chối một số chào hàng của các bạn hàng B và C để thiết lập quan hệ hợp đồng với người bán D với những điều kiện khó khăn hơn. Theo đó, người mua A và người bán D sẽ mua bán hàng hóa là thiết bị toàn bộ. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa là thiết bị toàn bộ này, các bên đã thỏa thuận về điều khoản chất lượng như sau: “người bán D phải giao hàng với chất lượng mới 100% được sản xuất tại nước người bán D”. Trong trường hợp này, các từ ngữ như “mới 100%”, “sản xuất tại nước người bán D” được kết hợp để có thể được giải thích theo hướng ý chí của các bên về chất lượng hàng hóa là: Tất cả (100%) linh kiện của hàng hóa được sản xuất tại nước người bán D và theo tiêu chuẩn xuất khẩu của nước người bán D. Việc giải thích trên là có cơ sở vì người mua A đã từ chối chào hàng của các bạn hàng B và C để chấp nhận giao kết hợp đồng với người bán D với điều kiện khó khăn hơn. Chi tiết này phản ánh mong muốn của người mua là sẽ mua hàng được sản xuất hoàn toàn (100%) tại nước D. Với cách lập luận như trên, nếu một hoặc một vài linh kiện là bộ phận hàng hóa này không được sản xuất tại nước người bán D và theo tiêu chuẩn xuất khẩu của nước người bán D thì chất lượng của hàng hóa trong hợp đồng đã không phù hợp với ý chí chung của các bên trong giao kết hợp đồng. Điều này đã không phù hợp với tính thống nhất của hợp đồng.

4. Giải thích về hiệu lực đầy đủ của hợp đồng

Để đảm bảo tính hiệu lực đầy đủ của hợp đồng, các điều khoản của hợp đồng phải được giải thích theo hướng làm cho mọi điều khoản đều có hiệu lực, hơn là giải thích theo hướng làm cho một số điều khoản của hợp đồng bị mất hiệu lực. Đây là nguyên tắc được dùng để giải thích hợp đồng trong trường hợp các nguyên tắc giải thích theo ý chí của các bên hoặc giải thích theo tuyên bố và hành vi của các bên đã được áp dụng nhưng các điều khoản và từ ngữ cần được giải thích vẫn không rõ nghĩa[13]. Ví dụ, người chào hàng mang quốc tịch Canada, gửi một chào hàng cho người mua mang quốc tịch Thái Lan. Trong chào hàng này, người bán đã đề xuất một giá cho hàng hóa được tính bằng đôla. Tuy nhiên, là đôla nước nào thì không được ghi cụ thể. Sau khi hợp đồng đã ký kết thì các bên mới phát hiện ra thiếu sót của việc không xác định cụ thể đồng tiền tính giá. Trong trường hợp này, việc giải thích để xác định đôla nước nào cần phải theo hướng không làm mất đi hiệu lực của hợp đồng. Bởi vì, trong HĐTMQT nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nói riêng, điều khoản giá của hàng hóa được coi là điều khoản cơ bản của hợp đồng[14]. Do đó, việc vi phạm các quy định về giá cả sẽ làm ảnh hưởng tới hiệu lực của hợp đồng. Trong trường hợp này cần được giải thích đồng tiền tính giá là đôla Canada bởi vì người chào hàng mang quốc tịch Canada nên khi chào hàng đã ngụ ý về đồng tiền tính giá là đồng đôla Canada là phù hợp thay vì đồng tiền tính giá là đồng đôla nước khác. Nếu giải thích đồng tiền thanh toán không phải là đôla Canada sẽ có thể làm ảnh hưởng tới hiệu lực của hợp đồng.

5. Nguyên tắc contra proferentem

Đây là một nguyên tắc khá đặc biệt được áp dụng trong việc giải thích hợp đồng, được ghi nhận tại Điều 4.6 của PICC, trong đó việc giải thích điều khoản của hợp đồng phải theo hướng bất lợi cho bên đề xuất điều khoản đó. Trong quá trình xây dựng hợp đồng, một trong các bên chủ thể của hợp đồng được bên kia tin tưởng trong việc soạn thảo hợp đồng. Nội dung các điều khoản đưa vào hợp đồng phải được dựa trên các thỏa thuận của các bên trong quá trình đàm phán. Tuy nhiên, trên thực tế, trong nhiều trường hợp bên được quyền soạn thảo hợp đồng có thể đưa vào hợp đồng các điều khoản mẫu đã được sử dụng trong các hợp đồng khác hoặc đưa vào các điều khoản không rõ nghĩa. Trong trường hợp này, những điều khoản mẫu hoặc những điều khoản không rõ nghĩa đó sẽ được giải thích theo hướng bất lợi cho bên đề xuất.

Việc quy định nguyên tắc contra proferentem trên đây là nhằm hạn chế, loại trừ những trường hợp lạm dụng quyền soạn thảo hợp đồng để có lợi cho bên soạn thảo. Việc áp dụng nguyên tắc này không chỉ bảo vệ sự công bằng giữa các bên mà còn bảo vệ các nguyên tắc khác trong quan hệ hợp đồng được ghi nhận trong PICC như thiện chí, trung thực[15]…

6. Giải thích khi có sự khác biệt về ngôn ngữ

Do yếu tố nước ngoài, đặc biệt là yếu tố chủ thể (quốc tịch khác nhau) trong quan hệ HĐTMQT mà trên thực tế, một HĐTMQT có thể được thể hiện dưới các dạng ngôn ngữ khác nhau. Thông thường, trong tất cả các phiên bản hợp đồng được thể hiện dưới các dạng ngôn ngữ khác nhau này đều khẳng định các phiên bản này có giá trị pháp lý như nhau. Tuy nhiên, trên thực tế có những trường hợp các phiên bản hợp đồng thể hiện dưới các dạng ngôn ngữ khác nhau chứa đựng một hoặc nhiều điều khoản được hiểu một cách không giống nhau. Trong trường hợp này, nguyên tắc giải thích hợp đồng khi có sự khác biệt về ngôn ngữ sẽ được áp dụng. Theo đó phiên bản gốc của hợp đồng sẽ được dịch ra các ngôn ngữ khác nhau và sử dụng để giải thích hợp đồng.

Ví dụ, một doanh nghiệp Việt Nam ký kết một hợp đồng thương mại với một doanh nghiệp của Lào. Trong quá trình đàm phán và ký kết hợp đồng các bên đã sử dụng ngôn ngữ tiếng Anh. Sau khi ký kết hợp đồng, để thuận lợi cho việc thực hiện hợp đồng, các bên đã thống nhất hợp đồng được dịch ra tiếng Việt và tiếng Lào. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng các bên đã gặp phải khó khăn vì phiên bản tiếng Việt và phiên bản tiếng Lào có những điều khoản không được hiểu thống nhất. Trong trường hợp này việc giải thích những điều khoản không thống nhất của hợp đồng phải dựa vào nội dung của bản tiếng Anh. Bởi vì bản tiếng Anh là văn bản gốc.

7. Giải thích về việc bổ sung những điều khoản thiếu vắng trong hợp đồng

Nguyên tắc giải thích hợp đồng về sự thiếu vắng điều khoản của hợp đồng được ghi nhận tại Điều 4.8 của PICC. Nguyên tắc trên đây được áp dụng trong trường hợp các bên đã không thỏa thuận một hoặc một số điều khoản của hợp đồng. Tuy nhiên, sau khi giao kết hợp đồng, các bên thấy cần thiết đưa các điều khoản này vào hợp đồng. Theo nguyên tắc trên đây, thì các bên chủ thể của hợp đồng hoàn toàn có thể đưa vào hợp đồng những điều khoản bổ sung mà các bên thấy cần thiết và phù hợp. Tuy nhiên, việc xây dựng điều khoản bổ sung phải dựa trên một số yếu tố quan trọng như: Mong muốn của các bên, bản chất và mục đích của hợp đồng, sự thiện chí và trung thực của các bên và tính hợp lý của điều khoản bổ sung[16]. Trên thực tế, có nhiều hợp đồng sau khi ký kết, các bên chủ thể mới nhận thấy sự thiếu vắng của các điều khoản quan trọng. Một trong những điều khoản quan trọng mà các bên thường không chú ý khi soạn thảo hợp đồng đó là điều khoản giải quyết tranh chấp. Về phương diện lý luận và thực tiễn thì điều khoản giải quyết tranh chấp, đặc biệt là điều khoản trọng tài sẽ được đưa vào hợp đồng sau khi hợp đồng đã được ký kết[17].

Việc bổ sung, sửa đổi thậm chí là chấm dứt hợp đồng cũng được ghi nhận trong Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc. Theo đó, một hợp đồng có thể được sửa đổi hay chấm dứt bằng sự thỏa thuận giữa các bên[18].

Tóm lại, việc giải thích hợp đồng có một ý nghĩa quan trọng trong việc xác định sự mong muốn của các chủ thể trong việc xác định hợp đồng nói chung và HĐTMQT nói riêng. Việc giải thích hợp đồng phải tuân theo những nguyên tắc nhất định. Theo đó, giải thích hợp đồng phải được thực hiện trên tinh thần làm cho hợp đồng được thực hiện trên cơ sở thực hiện nghĩa vụ của các bên chủ thể. Trong xu thế hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng của Việt Nam, những nguyên tắc giải thích hợp đồng có thể là những tham khảo cần thiết cho các cơ quan hữu quan của Nhà nước trong quá trình hoàn thiện pháp luật về hợp đồng nói chung và HĐTMQT nói riêng. Các nguyên tắc này cũng có thể là những kiến thức cần thiết cho các doanh nghiệp Việt Nam trong bối cảnh các HĐTMQT được ký kết giữa các doanh nghiệp Việt Nam với doanh nghiệp nước ngoài ngày càng gia tăng./.

[1] Viết tắt tiếng Anh: Principles of International Commercial Contracts.

[2] Viết tắt tiếng Pháp L’Unification des Droits Privé.

[3] Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật Thương mại quốc tế, NXB Công an Nhân dân, 2013, trang 213.

[4]Xem: Lời nói đầu, UNIDROIT – Viện thống nhất Tư pháp Quốc tế, Nguyên tắc HĐTMQT, NXB TP. Hồ Chí Minh, 1999.

[5] Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được ký tại Viên (Áo) ngày 14/04/1980, có hiệu lực thi hành ngày 01/01/1988.

[6] Phiên bản PICC của UNIDROIT năm 2004, Việc giải thích hơp đồng được ghi nhận tại chương 4 (từ Điều 4.1 đến Điều 4.8.)

[7] Xem: Viện dẫn cách hiểu của một người bình thường, PICC, 2004, trang 203

[8] Khoản 1, Điều 18, Công ước Viên 1980.

[9] Khoản 1, Điều 8, Công ước Viên.

[10]Khoản 2, Điều 8, Công ước Viên.

[11] Điều 4.3 của PICC.

[12] Khoản 3 Điều 8, Công ước Viên 1980.

[13]Bình luận Điều 4.5, Bộ Quy tắc của UNIDROIT về HĐTMQT 2004, NXB Tư pháp 2005, trang 210.

[14] (Xem khoản 1, Điều 14 Công ước Viên 1980 của Liên hợp quốc.

[15] Xem Điều 1.7 của PICC.

[16]Xem Điều 4.8 của PICC.

[17] Xem: Khoản 1, Điều 7, Luật mẫu về Trọng tài thương mại quốc tế của Ủy ban Luật thương mại quốc tế của Liên hợp quốc.

[18] Xem Điều 29 của Công ước Viên của Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.